本文关注三种激励性薪酬,股票期权、职工持股制度和股票增值权。本文对激励性薪酬法律制度障碍进行分析,揭示公司法基础制度的缺陷,并提出改善建议。得出的结论是,股票期权、职工持股制度在中国都有较强的生命力,应当辩证地看待现行的法律规定,一方面应当从根本上完善公司治理结构、改变僵化的法定资本制,为激励性薪酬制度清除制度障碍；另一方面还要兼顾社会公平,不要盲目倡导税收优惠,防止该尚未成熟的制度走向另一个不公平的极端。　　 股票期权本质上是长期的、附条件的合同,涉及到公司各方利益,属于公司法调整的范围。激励性薪酬的核心问题是如何确定公平的对价,但人力资本的固有特点使得几乎不可能存在确定公正的薪酬的判断方法。纵观我国法律,目前存在的制度障碍为:首先,我国法律虽规定了股票来源,但并未规定购买股票的资金来源,法定资本制又禁止折价购买股票或者赠送股票,因而存在高管购买力不足的问题。第二,公司内部治理机制不完善,股东表决通过机制存在信息不对称的缺陷,独立董事又不能够制约其他高管过度分配的行为,同时会计约束容易被公司董事决议消解,法院尚未发展出一套审查薪酬正当性的标准。第三,在上述基础制度不完善的前提下,税法自然不能提供税收优惠鼓励股票期权制度的实施。　　 职工持股制度是更倾向于福利分配的股票期权,中国的公司基于经济民主与福利分配的目的,对职工持股有较强的制度需求。该制度除面临与股票期权相同的制度障碍外,还存在职工持股会法律地位不明确的困境。建议通过信托制度完善职工持股,同时限制职工股的投票期权,重视福利分配权。通过强化《公司法》中现有的职工参与制度实现经济民主和职工参与的目的。　　 股票增值权则是规避股票期权在中国的制度障碍而产生的制度。实施股票增值权不需要股票发行等程序,本质上是公司利润分红,需要公司实际支出现金,公司实施成本较高。可以预见,如果股票期权制度障碍被消除,公司对股票增值权的需求会逐渐减弱。