协议转让方式在我国上市公司国有股减持中的应用由来已久。我国市场上第一例上市公司国有股减持即是通过协议转让途径实现的。在现阶段，协议转让对国有股减持的实际推行和成功实施具有重大意义，它符合国有股减持的战略目标，更重要的是，它能有效地实现减持的根本目的。基于其与我国经济特色和现实条件的契合性，协议转让在减持实践中有着旺盛的生命力。然而在理论上，目前对国有股协议转让模式的理论研究尚处于十分匮乏的状态，同时传统的协议转让实践中也存在一些弊端和不足。因此，国有股协议转让模式的研究和创新，具有十分深远的意义，其迫切性也是不言而喻的。 本文从回顾国有股减持历史和阐述国有股减持的内涵、目的切入，建立了国有股减持方式优劣的测评标准，客观评价了协议转让的特点和优势，从理论、实践和国家政策战略导向的角度论证了协议转让是现阶段国有股减持的主要方式。同时，对协议转让方式在我国上市公司国有股减持中的历史和现状进行了深入的实证研究，把握其发展脉络，探求其内在规律，在肯定成果的同时指出其不足；从系统的角度，构造国有股协议转让基本模型，在分析系统各要素之间互动关系的基础上，分块剖析了各要素(环境、国有股转让主体、国有股受让主体和上市公司等)的特点、发展状况以及亟需完善之处，并提出了对策和建议。在协议转让的核心——定价问题上，以价值理论为指导，对国有股和社会流通股的价值结构进行了深入的定性和定量分析，构建了以股权内在价值为平台的全新的估价模型，并对该模型进行实例模拟。最后，设计了协议转让流程图，简要阐述了国有股协议转让的程序和规则。 本文的研究旨在通过对国有股协议转让全面而系统的实证研究和理论探索，为协议转让模式的理论建设“抛砖引玉”，同时为协议转让在我国上市公司国有股减持中应用的提高和完善提供理论支持和决策依据。