随着市场经济的深入发展,有限责任公司作为一种重要的企业组织形式,内部组成越发复杂。有限责任公司的股权结构呈现出多层级、立体化的发展模式,股权交易的新模式屡见不鲜。在此背景下现有的股东优先购买权法律规范不足以应对多层级架构下的股权交易纠纷。为适应快速发展的交易手段,保护有限责任公司股东的合法权益,需要打开新的视角,股东优先购买权的穿透适用的意义正基于此。“上海外滩地王案”是一起典型的涉及多层级结构下股权交易问题的案例。SOHO中国公司为进入目标公司选择了迂回的间接交易方式,放弃与目标公司的股东进行直接交易,而是与上层公司进行股权交易,购买目标公司法人股东股权。尽管形式上与目标公司没有联系,但在实质上间接获得了目标公司半数股权。持有一半股权的复星公司以其股东优先购买权受到侵害为由向法院提出诉讼。虽然法院已有判决,但本案所引发的问题并未完全解决。即股东优先购买权如何穿透适用于不同层级公司股东之间。股东优先购买权的穿透适用是股东优先购买权行使的特殊情形。在多层级的有限责任公司中,股东在一定条件下可以突破层级的限制,行使优先购买权。根据股权层级中穿透的不同方向,股东优先购买权可分为向上穿透和向下穿透。前者发生在间接购买情形下,表现为目标公司的其他股东对上层公司转让的股权享有优先购买的权利。后者主要以母子公司为背景,表现为其他上层股东对目标公司股东转让的目标公司股权享有优先购买的权利。股东优先购买权的穿透适用是优先购买权的一种特殊行使方式,其适用对象不再是与转让股东同一层级上的公司其他股东,而是跨越上下层级;同时穿透适用不是随意延伸,其范围受到严格限制。股东优先购买权的穿透在本质上是为了维护股东的合理预期、维持公司控制权结构稳定、平衡各方当事人的利益。股东优先购买权的穿透适用有其正当依据。最为重要的是有限责任公司的封闭性以及自身人合性的特点,股东的变动很大可能影响彼此的信赖关系,为使公司更好的存续,在一定条件下需要从实质上对多层级结构下股权的变动进行限制。股东优先购买权是一种基于人合性的期待权:体现在对“人”的期待,而非对物的期待。有限责任公司区别于其他组织形式的一大特征就是其公司的成立、运作往往基于对彼此股东身份的认同,因而产生信赖利益使得公司更稳定的发展,故应保护优先权人对公司股东构成的期待。现代意义的公司组织形式深受契约理论和私法自治的影响。除去法律规定,公司章程或股东协议是股东在公司成立到运行过程中对具体事项的规定,股东优先购买权的穿透适用权利来源不外乎法定或章程约定。利用多层级架构的股权变动并非都能够穿透适用股东优先购买权,而是有一定的适用边界。主要体现在公司章程或股东协议的特别约定和控制权转移两个具体适用情形上。同时这种穿透适用有一定的条件,主要表现为目的、同等条件、行使期间、信息披露等方面的限制。基于上述理论分析,为完善我国优先购买权制度,应对穿透适用进行进一步规定:在司法解释中明确穿透适用的条件、区分“同等条件”的适用、完善转让股东的诚信义务并协调冲突优先购买权。