反收购是目标公司为了防止其控制权的转移而采取的旨在预防或阻止收购者收购本公司的行为。其实质就是想通过提高收购成本,增加收购难度或降低目标公司自身的吸引力,使收购人退却,防止公司控制权的转移,从而保护既得利益。随着股权分置改革的进行,我国收购与反收购活动发展迅速,各种反收购措施层出不穷,法律应当如何对其合理规制,是一个现实而紧迫的问题。传统公司理论认为,股东利益是公司在日常经营中所要保护的首要利益。然而近年来,股东至上原则的无限制运用所导致的一系列社会问题越来越引起人们的关注。企业开始意识到要实现利益的最大化,仅仅满足于股东利益的最大化是不够的,要实现长远的可持续性的发展,需要保持自身的社会性,承担应有的社会责任。所谓的企业社会责任,就是指企业不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的,而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。在反收购活动中,股东、管理层以及其他利益相关者之间的矛盾与冲突十分显著,因此在研究反收购中的企业社会责任具有很重要的意义。利益相关者理论是公司责任理论体系中发展的比较成熟的一个,以此理论为基础对反收购进行分析,可以更好地厘清反收购过程中的利益相关者之间的关系以及法律规制的思路。 就目前来看,对于反收购的立法存在着较多的缺憾。《公司法》基本没有直接对反收购进行规制；《证券法》也只对收购人提出一定的要求而未涉及目标公司管理层及具体反收购措施；只有《上市公司收购管理办法》为反收购提供了基本的法律依据,但是,其规定也过于笼统而缺乏具体的操作性。同样,对于企业社会责任,也仅仅停留在口号式的阶段。反收购立法的滞后,使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导,实际的反收购行为没有得到有效监督和控制,从而不利于公司收购与反收购的健康发展。英美法系在反收购立法方面有着较为成熟的体系,特别是英国立法将反收购的决策权归属于股东大会的制度设计以及美国在众多法律中明确规定了企业应当承担的社会责任等做法,为我们提供了一定的借鉴意义。因此,本文对反收购制度进行研究的主要着眼点在于如何在现有立法的基础上,更好地借鉴其他国家较为成熟的立法,协调利益相关者之间的矛盾,引导企业兼顾社会利益,承担应有的社会责任。 按照上述思路,本文分为七部分：引言部分通过股权分置改革后频繁发生的收购与反收购案例引出对反收购行为的关注；第一章从概念入手,对反收购的特点及主要措施进行全面的介绍,并对利益相关者理论进行了详尽的阐述,使得反收购的价值得到完整的剖析；第二章对利益相关者进行具体分析,从公司的目标与企业社会责任的冲突中试图找到协调二者关系的平衡点；第三章通过对世界主要国家反收购立法模式的比较分析,重点对英美两国关于反收购决策权归属、董事信义义务以及社会责任等立法进行批判性的借鉴,从而寻找适合我国实际需要的模式；第四章着重分析了我国当前关于反收购立法,特别是对于企业社会责任立法的现状以及存在的不足；第五章针对上述缺失对我国未来的反收购立法提出了构想——即寻找股东权益与社会责任相结合的二元立法模式；最后得出结论：反收购制度的完善需要考虑社会责任因素,从而保障企业长远利益的最大化。总之,本文是以目标公司反收购中的社会责任为视角,试图以此对目标公司反收购法律规制中的不足进行全面分析,并力图将企业社会责任理论有机地引入反收购立法的完善过程中来,使得利益相关者的利益得到平衡与协调,促进社会的和谐发展。 本文的写作主要参考了反收购的相关书籍和学者论文,并在法律专业网站上对相关信息进行了收集。在写作方法上主要采用了比较的方法进行了分析,丰富了反收购问题的理论价值和实践意义。希望本文的研究能够对反收购法律制度的完善有所帮助和启迪。