公司治理一直是实务界和理论界研究的热点话题。本文根据我国理论和实践发展的新需要，以机构投资者对管理层薪酬业绩敏感性的影响为主题，研究在我国股权分置改革已进行四年的制度背景下，机构投资者是否积极参与了公司治理。在对国内外机构投资者和管理层薪酬业绩敏感性文献回顾和机构投资者积极主义理论分析的基础上，本文首先建立数学模型，对机构投资者和管理层薪酬业绩敏感性之间的关系进行数理分析，然后以我国上市公司为样本，根据时间、机构投资者的投资特征等因素分为不同组分别实证检验机构投资者与管理层薪酬业绩敏感性之间的关系。　　 实证检验发现，第一，在非国有上市公司中，机构投资者对管理层薪酬业绩敏感性起到了积极的影响，推断其参与了公司治理。但在国有上市公司中，没有证据证明机构投资者有治理效应；第二，机构投资者长期持有的公司薪酬治理水平更高；第三，合格境外机构投资者相比较境内机构投资者而言，对管理层薪酬业绩敏感性有更积极的影响，即推断其会更积极的参与公司治理。　　 在此基础上，本文从政府监管层、上市公司以及机构投资者本身三个方面，分别提出相关政策建议，以期能够促进我国机构投资者的发展，并进一步推进上市公司治理结构优化。