随着社会主义市场经济的建立和不断发展,上市公司收购行为日益频繁。上市公司收购作为一种证券交易行为,收购者以获取目标公司的实际控制权为目的,实现调整产业结构,优化资源配置的经济价值。从证券法与公司法的规制角度,最大限度地保护股东及投资者的利益,实现效率与公平的统一。伴随着收购过程中不可避免地出现的旧格局被打破,新格局尚未产生的各种权利主体利益冲突的局面,股东权益的保护问题自然成为法学领域尤其是公司法与证券法关注的焦点。收购者与目标公司控股股东,管理层与少数股东的利益平衡问题,其中尤其以少数股东的权益保护法律规制问题成为各国上市公司收购法制领域规制的重点。本文所关注的是如何从上市公司少数股东的利益出发,探求保护其利益的主要途径。所以选择以我国上市公司少数股东权益保护问题为切入口,通过对如何完善公司治理结构和完善相应的法律制度的研究,使少数股东的利益得到切实有效的保障。本文共分为五部分。第一部分为导论,阐述本文研究的目的和意义,本文研究的范围及方法。第二部分是上市公司收购中少数股东利益保护的概述,首先明确了上市公司收购的概念及特征;其次在界定少数股东与控股股东的基础上,对少数股东权益保护的法理依据即平等原则、股东诚信义务、社会契约理论、法哲学理论进行了论述。第三部分是国外有关上市公司收购中少数股东权益保护的相关规定,主要从控股股东的诚信义务、信息披露制度、反收购制度、有关诉讼救济机制等方面进行了论述。第四部分首先对我国上市公司收购中少数股东遭受侵害的具体情形作了详细的分类,其次对上市公司收购中少数股东权益遭受侵害的原因进行了分析。第五部分是借鉴国外一些立法与实践,提出完善我国上市公司收购中少数股东权益保护的立法完善与建议,试图从公司治理结构视角通过国有股减持、加强对控股股东诚信义务及强化目标公司董事会的法律规制来保护少数股东权益。同时还通过完善上市公司收购信息披露制度、加强证券监管、完善诉讼机制、少数股东权益保护协会等角度出发,阐述我国上市公司收购中少数股东权益保护的立法完善与建议。最后是本文结论,我国公司治理结构不完善与国有股的“一股独大”的制度根源使得持有非流通的控股股东与持有流通股的少数股东之间产生了代理冲突,内在地导致了股东利益的分离,证券监管及相关法律法规不完善导致我国上市公司少数股东受到侵害程度更为严重。为此,必须进行公司内外治理机制的改善和法律制度规范。