董事职权的日益扩张是现代公司的发展趋势。随着市场经济的迅速发展，公司有效率的运作，需要董事地位和主导性的提高，因此董事职权的适度扩大，对公司的发展有利，但董事职权过度扩张，而又无相应的制衡机制，则必然会导致权力滥用和利害关系人的损害。为了防止董事职权的滥用，为了更好的保护股东、债权人与社会公众的利益，以法律的形式对董事职权与董事责任加以严格限定，是对责任与职权的一种制度平衡。我国《公司法》对董事与董事责任的规定过于笼统，缺乏可操作性，对董事责任保险制度也尚处于立法空白，因此，有必要对公司董事、董事责任加以探讨和研究，以探求我国公司立法的相关改进。本文在借鉴外国公司立法和学说的基础上，着眼于公司董事责任的研究，并通过比较和分析，对董事的概念、董事的法律地位、董事的权力和义务、董事责任及责任险进行了详细论证，并就如何完善我国公司法相关制度提出了一些建设性意见。 本文主要从五个方面对公司董事责任制度进行了阐述。 第一部分界定了董事的概念。在对董事责任论述之前。必须明确董事的基本概念。而董事概念的界定，一定程度上反映出董事职权与董事责任的关系。 第二部分探讨了董事的法律地位。一定的权利和义务总是作为一定的法律关系的内容存在的。董事与公司之间的法律关系，即董事的法律地位，是确立董事权利、义务、责任的前提和基础。围绕董事法律地位的学术探讨较多，笔者对之进行了认真地比较和分析，在吸取有关学说观点的基础上，提出了对董事法律地位新的见解和观点。 第三部分对董事的权利和义务进行了阐述。董事权利和义务，是探讨董事责任的基本前提，董事权利义务的确定，有助于了解董事责任的本源。在对董事权利和义务进行学术分析的同时，还对我国的国内相关立法提出了意见和建议。本部分实际上是董事责任论述的一个非常重要的铺垫。 第四部分是本文论述的重点内容，全面研究和探讨了董事责任制度。在关于董事责任的论述中，笔者将董事责任分为：董事对公司的责任和董事对第三人的责任。并分别从责任的性质、责任的构成、责任的实现和责任的免除等几个方面，并在相关论述的基础上，对我国公司董事责任制度的建立完善提出了改进的意见。 第五部分研究了董事责任保险制度。在对董事责任进行论述的同时，笔者也对因董事责任而承担的风险进行了研究。并通过对国际先进立法例和我国现实发展的对比分析，阐释了引入董事责任保险制度必要性，同时对董事责任保险的种类和构成要素进行了论述。