《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《司法解释四》)的出台,使得公司决议不成立规则进入到我们的视野之中。最近几年,关于公司决议不成立纠纷案件的处理情况反映出了公司决议不成立制度确有存在的现实必要,二分法的公司决议瑕疵制度已经不能满足当前的实践需求。此外,近几年公司决议不成立纠纷的案件处理数据还显示,公司决议不成立纠纷在司法实践中的处理还不够完善,很多地方的处理都存在问题:公司决议的性质界定不清、公司决议不成立的认定标准不统一、公司决议不成立的法律后果不明确等。首先,司法实践中对公司决议的定性不明确、统一。这使得不同的法院对公司决议的性质认定不同,处理公司决议不成立纠纷时适用的法律规范和法律价值、原则也就相应地不一样,从而导致不同法院在处理公司决议不成立问题时处理结果存在差异,同案不同判的情形时有发生。在司法实务界和理论界,对公司决议的定性存在着不同的学说,但基本上都是从个人法的角度出发。公司决议应当是一种团体法上的法律行为,所谓团体法是相对于个人法而言的一个概念。在个人法解决团体现象存在固有缺陷的情形下,团体法力求建立与团体现象本质更相符的法学理论。团体法上的公司决议行为,其作出具有程序性,体现的是公司团体的自由意志,具有内部效力性。这些团体法上的特点使得我们在处理公司决议不成立问题时,应当注意其团体法的特点、遵守团体法的原则。其次,公司决议行为作为私法上的法律行为,是私法自治的体现,其成立理应符合法律行为的成立要件。但是因为决议是团体法上的法律行为,而传统的法律行为成立要件即意思表示是在个人法的实践中归纳出来的,将其直接适用于公司决议行为或有不妥。因为公司组织体的非生命性使得其并不能像自然人一样具有内心意思,于是对意思表示进行团体法的变体即“主体+行为”模式便成了认定公司决议行为成立与否的关键要素。根据公司决议的作出程序,召集通知程序、召开程序、表决程序等分别会对“主体+行为”模式产生影响,主体要素或者行为要素中的任一要素的缺失都将会导致公司决议的不成立。符合“主体+行为”模式的公司决议即告成立,其原则上只能对公司内部产生法律效力,公司决议的外部效力须借助公司的对外行为方能实现。而公司决议不成立理应导致其对内约束力失效的法律后果,公司决议进行的内部变更的事项亦应当恢复到决议作出之前的状态。但因为公司决议本身并不对外产生效力,因此公司决议不成立不会对公司以外第三人造成影响。公司决议不成立规则的司法实践让我们看到该规则在我国仍然处于发展阶段,《司法解释四》的出台虽然使得决议不成立制度在适用上更加有据可循,但对于处理公司决议不成立问题,仍应当以团体法为核心分析方法,以使得该制度能够更好地体现出公司决议的团体属性,实现公司的团体自治目的,保护公司和股东的利益,并在实践中更具有合理性与可操作性。