破产公司抗辩制度是企业合并反垄断审查中的一个重要的豁免理由。它的基本理念是两害相权取其轻:一个合并一方为濒临破产企业的合并行为,给社会各方面带来的影响至少不会比放任该濒临破产的企业退出市场走向清算的后果更差。该项合并行为在符合相关法定条件的前提之下,不会产生或加强市场支配地位,减少竞争并形成垄断,因此反垄断主管部门将会批准其展开。本文便是从破产公司抗辩制度的内涵、产生发展、价值功能入手,重点分析美国、欧盟企业合并反垄断审查中破产公司抗辩制度的立法规定及其构成要件,并结合破产公司抗辩制度适用实践的相关案例对该制度进行系统地研究,以期能够对我国企业合并反垄断审查破产公司抗辩制度的构建提供有价值的立法和司法经验,使我国能进一步拉近与世界反垄断法律制度发达的国家、国际组织之间的距离。本文共分为四部分:第一部分:企业合并反垄断审查破产公司抗辩制度概述。本部分从内涵、产生发展、法律基础、功能作用入手,对企业合并反垄断审查破产公司抗辩制度进行了详细地概述。第二部分:破产公司抗辩制度的立法规定及构成要件。本部分介绍了世界上部分国家、国际组织有关破产公司抗辩制度的立法规定,并选取美国、欧盟为代表,详细分析、比较了破产公司抗辩的构成要件,以期能够更为全面、细致地了解破产公司抗辩制度。第三部分:破产公司抗辩制度在企业合并反垄断审查中的适用实践。本部分仍是以美国、欧盟为研究重点,结合有关案例,分析破产公司抗辩制度在上述国家、国际组织的具体实践应用及创新发展,并对破产公司抗辩制度的适用实践予以评价。第四部分:构建我国企业合并反垄断审查中的破产公司抗辩制度。本部分立足于我国,通过分析我国现有法律、法规关于破产公司抗辩的雏形规定及其存在的不足和问题,结合破产公司抗辩制度在我国确立的必要性,借鉴国外经验对我国构建企业合并反垄断审查破产公司抗辩制度提出立法建议。结论:我国对于破产公司抗辩制度的立法研究以及适用实践,还处于一个全新的领域,我国要在借鉴国外先进经验的基础上,在确保维护自由竞争的大前提之下,构建符合我国实际国情的企业合并反垄断审查破产公司抗辩制度。