私募股权投资解决了许多企业的资金需求,为我国的实体经济发展做出了重大贡献。对赌协议一词也开始频频出现在大众的视野中。2006年,永乐家电被国美并购从香港退市一案在当时引起了轩然大波,这是中国家电零售业最大的一起并购案,导致永乐陷入困境引发这场并购,致使创始人陈晓控制权旁落的罪魁祸首之一便是当年陈晓与摩根斯坦利签下的一纸对赌协议。对赌协议又称估值调整机制,其通过设计相应的条款,可以有效保护投资人的利益。我国当前的私募股权投资中往往要求与融资企业签订对赌协议,然而由于我国对对赌协议的运用相比国外发展较晚,企业家们普遍缺乏对其中存在的风险的认识,其失败为融资企业带来的重大损失让许多企业家们悔不当初。本文从永乐电器与摩根斯坦利的对赌失败这起经典案例里,通过针对本案例中对赌协议的内容以及其中可能存在的风险因素进行分析,深刻的揭示了永乐电器在签订对赌协议后如何导致最终的控制权旁落这一结局。通过对赌协议内容中所隐藏的对于摩根斯坦利的资本回报率的计算,揭示了其对融资机构而言过高的风险溢价。在风险评估上,采用风险因素的定性评估法,选取对赌协议的标的,履约时间,补偿代价,控制权保护条款,参与对赌协议的投资机构这五个风险评估指标结合本案例具体分析,我们看到企业家们自身的盲目乐观自信,对赌协议中要求的单一以及不切实际难以实现的财务业绩目标,以及缺乏相应的控制权保护条款,忽略企业决策的独立性,这些都是其中可能存在的风险。同时对签订协议前的估值问题,协议签订中的谈判问题,协议签订后的履约问题上提出了相关的风险控制建议。企业家们不可一味的追求高估值的私募股权融资而变得短视,需从企业的长远发展考虑,充分衡量对赌协议所对应的风险溢价是否合理。充分考虑在进行股权对赌时是否设置了相应的控制权保护条款。该案例作为对赌协议失败的第一案例,对试图与投资机构签订对赌协议来获取高估值投资的企业家们具有很强的借鉴意义,企业家们需充分认识到对赌协议中存在的风险,并具备相应的风险控制意识,这样,企业才能在获取融资后获得更加长远的发展。对需要获取私募股权融资的中小企业在面临签订对赌协议时需具备的风险防范意识具有参考意义。