近年来,并购交易日趋活跃,上市公司都期望通过并购重组实现跨越式发展,然而,其中的风险也逐渐显现,因此中国证监会于2008年正式颁布《上市公司重大资产重组管理办法》,以期促进上市公司并购重组能够顺利完成、保护交易双方及中小股东的利益。但在实际并购重组过程中,由于信息不对称的原因,一些信息少、话语权低的中小股东权利得不到保证,而且近年来并购重组中有关业绩承诺高估值、高承诺、低兑现的现象屡见不鲜,甚至出现大股东为降低业绩补偿对自身的负面效应,而使用各种手段侵占中小股东利益的行为。至此,许多人对业绩承诺的合理性和有效性提出争议和质疑。现今,有关业绩承诺的问题不断涌现,因此本文期望通过对千山药机的案例研究,能针对业绩承诺对中小股东利益影响的问题提出防范意见与合理化措施。本文通过研究千山药机业绩承诺估值过高且后期无法完成承诺引发公司内部和市场外部的一系列反应,来探讨业绩承诺与中小股东利益二者之间的关系。文章首先介绍了业绩承诺的发展现状、千山药机并购重组中签订业绩承诺的概况及乐福地具体的履行情况,之后运用对比分析法和事件研究法,分析千山药机在承诺期前后内部财务状况与外部市场效应的变化,以期探究业绩承诺对中小股东利益保护的实际效果,并提出相应完善的建议。研究得出:第一,资产评估工作不够详尽、信息披露不完全导致中小股东被签订的业绩承诺所蒙蔽,对被并方实际的经营状况不甚了解,最终交易对方未能完成承诺导致中小股东利益受损;第二,因估值过高导致业绩失诺,甚至出现巨额亏损的情况下上市公司大额计提商誉减值更是对中小股东投资信心的沉重打击;第三,承诺期间外部监管不完善,公司内部监督不尽责,也是导致业绩承诺未完成、补偿款久久不到位的重要原因,这更加侵蚀了中小股东的切身利益。针对以上情况,本文提出落实企业内部业绩承诺制度、加强市场外部监管、中小股东理性投资的相关建议。