股权结构是公司治理的核心要义。2019年3月我国科创板突破传统的一股一权原则,允许采用特别表决权股份的公司上市。科创板特别表决权股份制度变革,是对资本市场改革逻辑从融资企业角度出发向投资者角度出发转变作出的法律回应,契合新兴公司治理模式,利于我国建立多层次资本市场体系。中国特别表决权股份具有本土特色,内容上从设立到退出阶段全面规制,程序上完成核准制到注册制的转变。但不可否认,特别表决权股份在我国运行时间短,制度仍有改善的空间。特别表决权股份的核心争议是三个冲突问题。冲突一是法条冲突,特别表决权股份的合法性演绎路径层层嵌套,立法层级低,法律效力不足,同时与《公司法》第103条相矛盾。冲突二是特别表决权股东与普通表决权股东的冲突,控制权“恣意”加剧,我国权力约束机制不健全,体现为设立阶段信息披露不完善、运行阶段监管机制不平衡和退出阶段缺乏时间型日落条款。冲突三是特别表决权股东与公众投资者的冲突,投资者投资特别表决权股份面临“饮鸩止渴”风险,而现行投资者保护机制存在时间成本高、效率低问题,投资者权益没有得到充分保障。本文针对特别表决权股份的三个冲突问题,分别从规范体系、约束机制和投资者保护机制三方面予以具体分析。首先,优化特别表决权股份的规范体系,推动股权配置方式由一元化向多元化变革,提出立法供给与章程供给相结合的建议,修改《公司法》第103条第1款一股一权为同股同权,同时加大《证券法》的惩罚力度,全方位为特别表决权股份的存续提供合法理由。其次,特别表决权股东容易滥用控制权侵害中小股东的利益,鉴于我国中小股东整体博弈能力不强,笔者建议采用严格的监管模式约束特别表决权股东,包括设立阶段完善信息披露制度、运行阶段构建多元化的监管机制和退出阶段增设时间失效型日落条款,在公司内部完善内部治理机构,在公司外部协调行政监管和市场监管的关系,同时充分发挥社会监督机制的作用。最后,特别表决权条件下投资者风险相应增大,在吸收美国和台湾地区群体性诉讼制度经验的基础上,构建中国特色证券代表人诉讼制度,确立投服中心代表人地位,扩大投服中心的职权,取消诉讼前置程序,采用“明示退出”机制,明确费用承担问题,完善投资者保护机制。