近年来,随着相关并购政策的放宽以及企业自身发展战略的需要,许多上市公司通过并购重组得到飞快的成长,与之伴随的还有商誉的产生。其中,商誉占净资产的比重居高不下。然而高商誉往往有着极大的减值风险,标的公司经营业绩由于不能达到预期从而造成商誉大幅减值的现象屡见不鲜,给上市公司带来了巨大的负面影响。因此,研究上市公司资产重组中的商誉减值的成因及对应的风险防范具有重要的研究意义。本文基于商誉的相关文献和理论基础,对上市公司的商誉减值成因进行了分析,并提出了相关的商誉减值防范措施。在此基础上,本文选取了金洲慈航案例进行研究。具体来说,本文先从标的资产估值过高、业绩承诺设置过高和标的企业的可持续盈利能力缺乏三个方面分析了案例中商誉减值的成因,进而分析了案例中采取的商誉减值风险防范措施,发现金洲慈航尽管采取了股份与现金支付相结合、签订业绩承诺与补偿协议、设置商誉减值补偿条款的商誉减值风险防范措施,但由于未针对商誉减值成因进行有针对性的防范,最终导致了高额商誉的减值。因此本文结合案例提出了进一步的相关建议来避免商誉的减值。在上市公司商誉减值风险不断凸显的情况下,本文试通过以上案例分析来为类似企业在防范商誉减值的时候提供理论与实践参考。