作为登陆资本市场的第二选择,借壳上市凭借其资金成本低、时间成本低成为了企业上市的重要途径。并购重组交易中,为了减少交易双方信息不对称以及缓解由于信息不对称造成的估值虚高和中小股东利益受损问题,我国出台了业绩承诺机制,但随着业绩承诺在并购重组中应用的不断增多其弊端也逐步显现,许多上市公司的业绩承诺未能达标,业绩承诺方甚至通过变更补偿方式、拖延补偿义务等手段减轻或变相规避业绩补偿义务,导致其保护效果并不如预期。现有文献多集中于普通并购交易中业绩承诺的影响因素和经济后果的探讨,对于借壳上市背景下业绩承诺的研究还较少。本文从中小股东保护视角出发,对借壳上市背景下的业绩承诺进行研究,聚焦于以下几个问题,借壳上市中业绩承诺提出的动因是什么?借壳上市中的业绩承诺是否达到了预期保护了中小股东利益的良好效果?如何加强借壳上市中业绩承诺对中小股东利益的保护?本文选取藏格控股借壳上市时许下高额业绩承诺然而连续业绩不达标的案例,分析了借壳上市中业绩承诺提出的动因,承诺期间大股东变相利用业绩承诺的行为,以及业绩承诺对中小股东利益产生的后果。本案例中借壳方为了顺利借壳提出高额业绩承诺,随后业绩承诺连续不达标诱发了财务舞弊,并且补偿义务人将股权质押作为借口拖延补偿义务,造成了中小股东利益的彻底受损。本文得出以下结论,第一,借壳上市中签订高额业绩承诺的动机是通过高额业绩承诺推进顺利借壳并推高标的估值。第二,借壳方签订的高额业绩承诺协议,并没有达到预期的保障中小股东利益的良好效果。第三,借壳上市的大股东对业绩承诺可能变相利用,业绩承诺成为了大股东套利工具。第四,高额业绩承诺具有补偿义务人拖延执行补偿的风险,造成中小股东利益的损失。本文理论意义在于,目前对于业绩承诺的研究,学者主要聚焦于普通并购交易中业绩承诺,对于借壳上市背景下业绩承诺的研究还较为缺乏,本文希望能利用藏格控股的案例丰富相关研究。现实意义在于,本文帮助中小股东识别借壳上市中业绩承诺的风险点,希望给中小股东在面对借壳上市中出具业绩承诺的情况时提供一定的借鉴。