“减轻董事责任”是《日本商法典》最新修改的核心内容之一。董事作为公司经营决策的执行者，对其责任的合理规范关系到公司健康发展的重要举措。中、日两国的法律都表现出规范股份有限公司和有限责任公司的共同特征，在两个国家，资金规模最大的股份有限公司对国家财政收入都有重大影响。现在两国都面对经济全球化，公司法的发展与两国的经济发展有密切关系。因此，笔者从比较法入手，旨在探讨《日本商法典》中“减轻董事责任”的立法新变化，希望对于中国公司制度的完善有积极的借鉴意义。 本文分为前半部分和后半部分。前半部分由三个方面构成，分别从中、日公司法的历史沿革、公司种类和股份有限公司的具体规定加以比较分析，归纳其共性特征和差异。首先，对中、日两国公司法历史沿革和立法背景进行比较。由此得出以下结论：第一，两国公司法的具体差异主要体现为企业制度的产生背景和公司法的立法模式等方面；第二，从两国公司法的共性特征来看，都具有成文法的立法特点，同时带有欠缺案例法的灵活性等现实问题。以次作为本文研究的开端，作者探讨了其差异的产生原因和两国公司法的共同课题，也是希望就《日本商法典》的修改内容成为完善中国公司制度提供一种参考。 其次，明确了它们之间的立法背景和模式的差异后，从公司种类的视角分析了各类公司在两国公司法上具有的地位及对于国家经济的影响。中国目前法律承认的公司种类只包括股份有限公司和有限责任公司。而日本法承认无名公司、两合公司、股份有限公司和有限责任公司共4种公司类型。虽然日本法因交易的需要规范无名公司和两合公司，但实际上股份有限公司和有限责任公司两者占的比例是97.3％，前两种公司现存的已为数不多。各类公司的比较分析证明，两国企业当中，其规模最大的股份有限公司扮演了重要的地位，而且，对于自己国家的财政收入有很大影响。因此可以看出，两国完善股份有限公司的规范具有重要的现实意义。 最后，在两国公司法的内容方面将股份有限公司的具体规定概括加以评论，提出对于两国股份有限公司完善和发展趋势的一种思路。从两国股份有限公司的共同特征和差异的比较分析得出一个结论---中国《公司法》对于股份有限公司的设立虽比较严格，但对于设立之后的规范，特别是其董事和监事的权利和责任规范有待进一步完善。随着中国经济的发展和公司规模的不断扩张，这些对于公司经营者和监督者的责任体系的规定必须规范化。 本论文后半部分由四个方面组成，重点为《日本商法典》最新修改的减轻董事责任的内容，探讨其变革趋势对于中国《公司法》的启发。首先，在全文的第四部分，简要回顾《日本商法典》的修改历史。因为，《日本商法典》已有约100年的历史，2002年的最新修改只是其链条的一个环节而已。要理解这一个环节必须再验证其漫长的历史轨迹。因此，要回过头来看《日本商法典》的修改历史，从其历史演进中总结出规律性的特点。 第五和第六部分，侧重于日本的“减轻董事责任”的产生背景及其内容，兼析“减轻董事责任”与“股东派生之诉”之间的关系及其产生的必然性。在日本，自2001年开始，对于《日本商法典》进行了三次修改。其中，最后的修改内容涉及到公司治理，特别是减轻董事的损赔偿责任问题。这次《日本商法典》的“减轻董事责任”立法趋势与1950年修改时引入的“股东派生之诉”有密切的关系。因此，有必要探讨日本法的派生之诉制度的引入和完善造成的对公司经营者的负面影响。从中国《公司法》未来的修订趋势来看，笔者认为，“减轻董事责任”对于完善中国董事责任体系的借鉴意义非常明显。 在前半部分得出来的分析结果的基础上，与后半部分探讨的内容结合起来，本文的第七部分，自经济和文化的视角论证日本减轻董事责任的立法趋势对于中国《公司法》的启示。首先，从“市场活跃”的视角论证“减轻董事责任”对于日本经济带来的推动作用。其次，从“公司健康发展”的视角论证“减轻董事责任”提高董事执行业务的自觉性。从这两种作用可以看出，引入减轻董事责任措施，不仅是“市场活跃”的一方的要求，还考虑到了“健康发展”的需求。 再次，笔者认为，《日本商法典》的“减轻董事责任”的引入与日本独特的企业文化有密切的关系，从日本的文化背景的视角来理解采取该措施的必要性。中国和日本都是具有儒家文化背景的国家，其中，两国的传统观念和社会生活习惯的特点在个人与集团的关系上表现得比较明显。比如，日本和中国的职工和公司之间的关系更强调相互信赖和相互依存，而不像以美国为代表的西方社会更强调个人主义，规定明确的“契约”关系。这种企业文化促进公司内部职工的团结和公司的稳定发展。但，其弊端也是明显的。比如，因公司内部人之间关系密切的原因，难以实现对于经营管理层的有效监督，等。为了实现公司组织机构的合理化和规范化，以“减轻董事责任”的立法措施来改善董事责任体系是必要的。从两国具有同样的东方企业文化的视角来看，这次日本修改商法引入的减轻董事责任机制对于将