资本市场B股是在我国人民币不能自由兑换、外资不能进入A股市场时期企业为了筹集外资而建立的。但由于现如今我国外汇储备规模的疾速扩大、企业海外融资的更加便捷以及QFII的引进与发展等因素,B股主板市场的融资功能已逐渐丧失。为了在激烈的市场竞争中不被淘汰,B股上市公司急需另寻新的融资渠道以实现进一步发展,但B股市场融资困难的问题对这些企业来说形成了严重的障碍。只有探索出一条符合中国资本市场发展需求的、具有实际操作意义的新路径,才能对未来真正解决B股问题起到关键的指导作用。本文以城投控股换股吸收合并阳晨B股的案例为研究对象,在综述了国内外关于换股吸收合并与B股研究有关的理论与文献后,研究了双方的合并动因及合并前后股权结构及业务,发现本次合并既解决了阳晨B股的遗留问题,又整合了城投控股的环境业务从而理顺了大股东旗下业务,更好的发挥了资本市场资源配置功能;其次,本文基于股价走势和事件研究法分析发现本次方案获得了市场的认可;再次,本文从盈利能力、换股价格、发行价格、换股比例和现金选择权五个方面分析了本次合并方案的合理性,发现该方案的设置较好的保护了双方股东的利益,具有较好的合理性;最后,本文总结了该案例成功的重要因素,并对适用性进行了分析,提出可能复制该方案的公司应具备的四个条件。通过案例研究,本文得出以下启示:(1)A股换股吸收合并B股是解决B股遗留问题的有效途径;(2)采用市价法确定换股价格及换股比例具有合理性;(3)换股吸收合并成功的关键是方案结构的设计。