随着我国上市公司在境外上市的现象越来越普遍，一些境外资本市场采用的反收购措施也竞相被我国境外上市公司所采用，在这些反收购措施中，毒丸计划的运用更令人关注。毒丸计划决策权是指在目标公司在遭到敌意收购时，目标公司的内部权利机构决定是否实施毒丸计划的权利。由于毒丸计划在实施过程中存在上述多方主体的利益冲突，最大的利益冲突点在于毒丸计划决策权的归属问题。而要构建体系完备、利益均衡的毒丸计划法律规制体系关键就是要确定毒丸计划的决策权的归属，因此，毒丸计划的决策权归属是毒丸计划法律规制体系的关键问题。在毒丸计划决策权归属问题上，学界存在董事会决定论和股东大会决定论。前者认为目标公司董事会在反收购能力方面较目标公司股东更有优势，且依据董事信义义务理论及利益相关者理论，目标公司有职责从利益相关人的利益出发来决定是否实施毒丸计划。后者根据传统公司法理论关于公司治理结构来论证股东大会作为公司权力机关才有权决定是否实施毒丸计划。这两种理论在当今世界公司实践当中就主要表现为两种毒丸计划决策权归属模式，一是美国的董事会决定模式，另一是英国的股东大会模式，日本将二者相结合，形成以股东大会决定为主，董事会决定为补充的模式。通过对上述两大法系主要国家关于毒丸计划决策权法律制度的比较分析，我们不难发现每个国家采用的模式是以其各自不同的证券市场管理模式、立法体制、立法思想、公司法理论等国情为依据的。因此我国也应从本国实际出发，实事求是地借鉴上述制度和模式。本文通过对我国目前毒丸计划实施现状、典型案例分析以及毒丸计划决策权立法现状的了解，发现我国在毒丸计划决策权归属、目标公司董事权限及义务的规范、毒丸计划司法审查、中小股东权利救济制度的完善等还尚未解决。针对上述存在的问题，笔者认为应明确毒丸计划决策权的归属、建立健全毒丸计划的司法审查制度、完善中小股东在实施毒丸计划过程中股东权利救济制度。在毒丸计划决策权归属模式上采取“股东大会决定模式为主，董事会决定为补充”的模式。在赋予董事会一定权限的同时，必须强化董事的信义义务。在董事是否尽到信义义务的审查标准上，可以由司法通过商业判断规则和主要目的规则来审查，并将举证责任倒置给目标公司董事。同时为平衡中小股东利益与大股东之间的利益差距，应完善中小股东权利司法救济制度。