证券私募发行作为资本市场中的一种融资渠道,在我国已经形成了一定的规模,然而关于私募制度的规定在我国法律制度中尚处于空白状态,私募市场事实上的存在与私募发行立法上的缺失存在严重不和谐,有必要为证券私募发行制定一种规范的、系统的、合理的运作制度和规则,以拓宽企业融资渠道,在融资过程中保护投资者的利益,同时保护我国金融安全。本文试图在我国现行非公开发行制度的基础上,通过对美国和台湾地区私募发行制度规范性文件的借鉴,构建我国的证券私募发行法律制度,以充分保护投资者利益,规范市场秩序,更好地促进我国证券市场规范化,有序化,法制化。文章首先阐述了论文选题的背景和意义,提出我国私募市场起步较晚,私募立法缺位严重,同时对我国私募市场和私募立法现状做出深入分析,然后分章节论述私募发行中涉及的各个问题。在审核制度方面,首先明确我国现行审核制度为核准制,而证券私募发行的核心在于注册豁免,提出我国要建立私募豁免注册制度必须先改革目前的证券发行审核制度,向注册制过渡,再借鉴美国和台湾地区立法,建立证券私募发行注册豁免制度。在发行对象上,从与发行人关系、获取投资信息的能力、投资经验、拥有的财产、承担风险的能力几方面考虑,将发行对象限定为三类人,并且对发行人数设定上限,以确保私募证券发行的非公开性。在私募证券转售问题上,汲取美国和我国台湾地区规范性文件中适合我国国情的部分,从与公开发行证券非同种类性、转售数量、持有期间、受让人资格和非自愿性转让等方面提出适合我国证券市场的立法建议。本文在对我国证券私募立法进行分析的基础上,通过美国和我国台湾地区证券市场私募发行立法背景及法律文件的探究来揭示私募发行制度的本质,从而为我国建立科学的私募发行制度寻找基点以及制度化的途径。