随着我国金融业的全面开放,国有商业银行股改上市取得阶段性成果,银行业进入新的发展时期。国际市场上,并购浪潮风起云涌,尤其是全球金融一体化、金融管制放松以及资本市场的发展,使得银行并购成为二十世纪末以来并购浪潮的核心力量。综观全球银行业和知名银行的发展历程,无不与“并购”紧密相连。与此同时,近期这场由美国次贷危机引发的全球金融风暴丝毫没有退却之势,全球银行并购呈现新的特点,这使刚刚启程寻求国际化和综合化经营发展空间的我国银行业面临更大的挑战。在此背景下,本文将研究目标主体定位于商业银行,结合并购的基本理论和商业银行并购的实践,对商业银行并购的法律问题,包括商业银行并购的交易规则、行业监管规则、竞争规制等问题进行研究,以期对我国商业银行并购实践及相应制度完善等问题有所裨益。　　 本文除导言外,分为五章。第一章商业银行并购的实证考察,第二章商业银行并购的几个基本问题,第三章商业银行并购的交易规则,第四章商业银行并购的行业监管规制,第五章商业银行并购的反垄断规制。　　 第一章从实证角度入手,分析银行业并购在五次全球并购浪潮中的表现,阐释我国商业银行并购的现状和特点。　　 全球银行业并购经历了从萌芽状态、逐渐发展、壮大,到在管制放松背景下得到充分发展,进而成为并购浪潮的主力军,引领并购浪潮的过程。实践表明,国际银行业的发展和大型跨国银行的形成与壮大与并购活动紧密相连。在我国,虽然银行并购的历史不长,但银行并购见证了我国金融体系改革、商业银行的形成与发展、金融监管体系的形成及加入WTO后金融开放等一系列历史性变革。中资银行间的并购、外资银行入股中资银行及中资银行海外实施战略性并购,都说明我国商业银行已主动或者被动的成为并购的主角。并购成为增强商业银行竞争力,防范和化解经营风险,实现我国商业银行国际化和综合化经营的重要战略选择。近期爆发的金融危机,为金融业的发展提出了新的命题。我国商业银行如何应对这场冲击,在境外环境的低迷中寻求战略发展机遇,使得商业银行并购问题的研究更为迫切。　　 第二章探讨商业银行并购的几个基本问题,包括商业银行并购的概念和特点、银行并购的内外动因、监管目的和各国银行并购规制概述。　　 商业银行并购是并购银行(或准入企业)为获取被并购商业银行(或非银行金融机构)的控制权,购买被并购方部分或者全部产权的行为。商业银行是经营风险的机构,在金融体系和整个经济中具有重要作用,因此,银行并购与一般企业并购的区别主要在于并购的内容和实际影响。银行并购受到较多管制,交易形式和审查程序与一般企业并购有所不同,目标银行资产估值的复杂程度高,这都使得银行并购在实践中异常复杂。近年来,银行并购活动的活跃与银行追求资本集中、适应金融自由化变革和金融结构调整、转嫁或分散风险、寻求共同利益的合作有密切联系:金融全球化,金融管制放松、金融创新和信息科技的迅猛发展也对银行并购起到了推波助澜的作用。规范商业银行并购有助于保护存款人、股东的合法权益,维护货币和金融稳定,建立高效和富有竞争力的金融体系。我国商业银行并购规制存在的立法简单、分散、相关法律法规缺位及监管模式待完善等问题突出,尚不能满足银行并购实践的需要。　　 第三章从公司证券法的角度,论述商业银行并购的交易规则。　　 协议收购和要约收购是商业银行并购的主要方式。协议收购适用于目标公司股权相对集中的公司,由交易双方协商达成交易条件,有利于维持目标公司经营的稳定性,实现控制权转让情况下的平稳过渡和业务整合。要约收购具有交易公开、交易条件统一的特点,分为自愿要约和强制要约。强制要约制度意在避免股东差别待遇,保护中小股东利益,但其增加收购成本,降低收购效率,使公司的外部监督机制受到约束的弊端亦很突出。考虑到我国商业银行具有股权相对集中、行业管制严格、资本市场不成熟等特点,无论是上市银行并购还是非上市银行并购都应当重点考虑协议收购方式。信息披露规则是银行并购中最有效的利益保障机制。真实、完整、准确、合法、及时的信息披露对于保护投资者和防止欺诈具有重要作用。对反收购行为的规制是并购规则的重要组成部分。法律是否允许董事会实施反并购措施,应当在充分考虑公司和股东利益保护相关法制的基础上作出判断。　　 第四章着重论述了商业银行并购的行业监管规则。　　 商业银行并购受到特殊的行业监管,这是其区别于一般企业并购的重要内容。银行控股股东准入制度应当兼顾促使资源配置到有效经营领域、培育市场竞争环境,与维护银行业的安全性和效益性。我国需建立完善银行控股股东监管规则。金融资本问题的研究主要基于衡量目标银行价值的考虑,巴塞尔协议为银行资本充足的考量提供了较为统一的标准。并购活动不仅应关注目标银行的财务状况、资产质量,还应当关注银行内部的风险控制机制。在金融市场一体化的环境中,银行并购非银行金融机构是迫切需要监管者考虑的问题。探索建立风险控制下的混业经营模式,符合我国商业银行提高国际竞争力发展方向。与此同时,加强商业银行关联交易风险规制,对于维护商业银行利益,保障金融安全、促进银行业健康发展具有重要意义。　　 第五章研究商业银行并购的竞争性规则。　　 并购活动可能导致经济力量的过度集中,损害公平竞争的市场秩序,是反垄断法规制的重点。结构理论和动态竞争理论是反垄断的重要经济理论,反映在法律上,体现为反对垄断状态和反对垄断行为两种对反垄断法规制对象的不同观点。对于并购活动而言,将行为规制和结构规制相结合更有利于达到反垄断立法的目的。对并购的规制并不在于规制这一行为本身,根本原因在于并购导致市场结构的变化,而集中的市场结构极易引发经营者的垄断行为。考虑到银行并购在相关市场中的特殊性,我国应当制定特别规定,明确银行业反垄断的有关问题,建立反垄断执法机构与行业监管部门联合审查的执法机制。需要注意的是,银行并购中的反垄断问题不能简单的从维护市场公平竞争的角度出发,我国银行业的反垄断立法还应当担负起维护国家金融安全、维护社会整体利益的重要任务。