公司设立登记是指公司登记机关根据登记申请人的申请,经依法审核,将法定公司成立应予登记的事项登载于公司登记簿上并予以公示的法律制度。公司设立登记直接关涉公司作为法律主体的存亡,直接关涉公司的行为能力范围,也直接关涉公司的诉讼地位之确定,因而直接关涉市场交易之秩序和交易之安全。公司设立登记行为在性质上具有公权行为与私权行为、行政行为与民商事行为的复合性,但以公权行为为主。就我国而言,其应然性质应当界定为主要体现确权性行政行为,主要体现为公共服务行为而非行政管理行为。通过比较分析世界范围内关于公司设立登记效力的几种立法例,公司设立登记的效力表现为:公信力、对抗力和证明力。通过在理论上确立对公司设立登记的认识,为我们分析解决公司设立登记实践中存在的问题打下了基础。在实践中公司设立登记瑕疵情形并不少见。公司设立登记瑕疵对公司能否有效成立影响至深。各国(地区)公司法对公司设立登记瑕疵的法律后果所持态度不一。英国采瑕疵设立原则承认主义,美国采瑕疵设立个别承认主义,德国采瑕疵设立无效否认主义,日本和韩国等采瑕疵设立区别否认主义,我国台湾地区采瑕疵设立撤销否认主义。我国总体上采瑕疵设立撤销否认主义。我国公司法对公司设立登记瑕疵法律责任的规定存在种种弊端,主要表现在现行立法对公司设立登记当事人的行政责任和刑事责任较为重视并有较为详细的规定,而对其民事责任则普遍忽视,学理上也缺乏研究。在对公司登记瑕疵当事人的法律责任体系作一般研究的基础上,我们有必要地对当事人及相关登记辅助人瑕疵登记的民事责任的责任对象、归责原则、责任构成、责任方式及范围等问题进行研究。在存在公司设立登记瑕疵的情况下,立法明确规定相关当事人(包括登记机关、登记申请人及登记辅助人)的民事责任是必要的。登记机关对登记申请人及第三人承担的民事责任属于国家赔偿责任,其责任方式以赔偿为主,应适用限制赔偿原则以确定其具体赔偿范围。登记申请人在公司设立登记存在瑕疵的情况下可能需要对交易第三人、其他发起人或公司承担侵权责任、违约责任或资本补缴责任。登记辅助人主要以验资人(包括会计师事务所和审计师事务所)为例,在瑕疵验资导致公司设立登记瑕疵而致交易第三人遭受损失的情况下,瑕疵验资人应当对第三人承担民事责任,该责任属于专家责任,适用专家责任的基本原理。