随着2012年主板市场退市制度的改革，上市公司退市话题再度引起了热议。长久以来，由于我国上市公司的退市制度不完善，上市公司“应退而不退”，导致证券市场的优胜劣汰以及资源优化配置功能无法实现。在我国尚不健全的退市机制下，上市公司及其大股东违法操作损害中小股东权益的现象屡屡发生；中小股东作为占据证券市场90%以上的投资者，虽然人数众多，但在退市背景下，信息获取、专业知识、投资理念以及自我保护意识相对较弱，面对退市带来的对股票流动性的严重影响，如诉讼赔偿等救济途径的不完善，使得中小股东权益无法得到及时的保护，严重影响中小股东参与证券市场的信心。本文拟从实证分析的角度，选取2012年末强制退市的*ST创智、*ST炎黄以及中石化、中石油私有化旗下子公司的典型案例，对案例中涉及到的损害中小股东权益的行为进行分析，从而得出退市背景下保护中小股东权益的必要性。接着通过对我国上市公司退市背景下中小股东权益受损的现状以及造成中小股东权益受损的原因深入探讨，从不同的参与主体本身出发分析其行为对中小股东权益的影响。在借鉴学习国外经验的基础上，对我国上市公司的退市机制，尤其是2012年退市新规改革之后的退市规则以及与保护中小股东权益相关的法律法规进行分析，发现我国退市机制及相关法律法规在中小股东保护方面的种种不足。针对上述原因，进而有针对性的提出完善退市背景下中小股东权益保护的相关措施，改善中小股东权益受损的现状。