我国公司治理一贯采取“同股同权”的资本多数决模式,企业在融资的过程中,因创始股东股权稀释而失去对公司的控制权的案例层出迭见,使得阿里巴巴、百度、京东等“独角兽”企业不得不选择在美国或中国香港上市,大量优质企业流失境外,导致资本市场的边缘化和空洞化。双层股权结构作为公司防止恶意收购的有效屏障,实现了公司融资与锁定控制权的双赢。然而,在监管制度不完善的情况下,双层股权结构加剧了信息的不对称性,驱动了机会主义,特别表决权股东存在滥用私权、转嫁危机的道德风险,特别表决权股东与一般表决权股东之间利益失衡问题突出。如何减少特别表决权的负面效应,平衡特别表决权股东与一般表决权股东之间的权益,是本文要着重探讨的问题。本文将以股东利益平衡为切入点,展开对我国目前差异化表决权制度的研究。文章第一部分首先对双层股权结构的相关理论基础及优势进行分析,提出该制度目前引发争议的症结主要是不同股东之间的利益失衡问题,并就该问题提供自己的解决思路,即在综合分析不同股东各方面情况的基础上,对特别表决权股东的权力行使进行相应的规制,对一般表决权股东的权益进行相应的倾斜保护。文章第二部分在分析目前我国科创板对于双层股权结构中股东利益平衡问题的规则和要求的基础上,找出我国双层股权结构中关于不同股东利益平衡制度仍存在的问题,主要包括特别表决权约束制度失衡、监督制度失衡以及对一般表决权股东的权益救济不够。文章第三部分主要是在结合我国资本市场动态发展过程中可能产生的问题基础上,透视境外资本市场对双层股权结构中不同股东利益平衡的实际取舍,并为我国提供相应的参考和借鉴。文章第四部分深入分析表决权差异化制度下产生的利益再平衡等问题,并提出进一步应对上市公司差异化表决权安排下产生的法律风险的制度建议:一方面对于双层股权结构的内容加以严格限制,紧防特别表决权股东因滥用特别表决权来侵犯一般表决权股东的权益,包括优化特别表决权的约束制度以及完善公司的监督制度;另一方面,通过健全一般表决权股东的特别救济制度,加强对普通股东的利益保障,最终达到保证特别表决权股东自由管理决策与保护中小股东合法权益之间的最佳平衡。