近年来,市场融资变得越来越困难,大部分企业都存在着融资困难的问题。随着可转换公司债债券的出现,企业再融资的压力得到一定程度缓解,这是一行基于金融工具和衍生金融工具相结合的产品,建立在此基础上,它具备了债性、股性和期权几种特点,可以适当的弥补甚至避免单性能融资工具自身所具有的缺陷,能够起到降低融资成本、改善公司结构和缓解股权稀释效应的作用,已经渐渐成为越来越多企业进行再融资时的选择。可转换债券市场的平均发行规模逐渐增大,可转债融资在再融资中的比重也在不断增大。虽然可转换债券的融资优点突出,但是在运行过程中还是会具有风险与不足,上市公司在可转债融资过程中会面临发行风险、财务风险以及控制权转移风险等风险,如果企业采取的防范措施和应对措施不恰当,甚至会面临破产、控制权易主的危险。本文在研究时引入了“后门权益”理论,首先是可转债融资动因理论;其次是可转债发行风险融资理论,参考现阶段市场控制权转移风险,选择国美电器作为研究对象,探讨了可转换债券发行时产生风险的主要原因,同时分析了应对机制。与此同时,选择了燕京作为研究对象,分析其发行成功的主要成因,通过两个案例比较分析发现,合理利用转债条款中优先认购权是成功的关键,一方面能够使得股权更加稳定,另一方面能够缩短融资时间。如果大股东失去了对股权的控制,那么企业发生相应风险的可能性将大幅度增加。通过本文的研究,希望可以为可转换公司债券优先配售条款的必要性提供一定的参考价值;与此同时,还希望为企业可转债发行控制权转移风险的防范提供借鉴。