本文从目前上市公司会计信息失真的现象出发，分析了我国上市公司治理结构的缺陷及其根源，结合我国的实际情况探讨了完善上市公司治理结构的途径，并针对目前上市公司中会计专业化治理的缺陷，提出了在完善的公司治理结构中强化会计专业化治理、加强股东权益保护的设想。一、选题背景上市公司会计信息失真是当今证券市场的顽疾，严重影响了证券市场的透明度，动摇了证券市场的信用基础，给市场参与者特别是股东带来了重大损失。鉴于此，很多学者都对会计信息失真的根源做了研究。同时，公司治理结构的问题也越来越引起证券市场和社会各界的高度重视，证券市场的管理者越来越意识到良好的公司治理结构对证券市场及中国经济发展的不可替代的作用。在此背景下，对上市公司会计信息失真和公司治理结构的问题做一探讨，具有重要的现实意义。二、思路和结构为了便于讨论，笔者在前言中对几个相关的概念进行了界定和说明。本文中，会计信息失真是指企业对发生的经济活动进行违反会计规定的会计处理，以及对企业不合理不合法的经济活动进行“合规”的会计处理的情况，而不包括由于会计制度或会计准则的不完善所造成的会计信息失真。本文中的公司治理结构是从股东角度定义的狭义的概念，是为维护上市公司股东权益而做的一系列的企业制度安排。同样，本文中的会计专业化治理也是从狭义的股东角度展开阐述的。它是股东的一种管理行为，也是股东实施公司治理的一种手段，其根本目的是维护股东权益。正文在结构上分为四章：●第一章：从上市公司治理结构的角度重新认识会计系统●第二章：我国上市公司治理结构的缺陷及根源●第三章：完善我国上市公司治理结构的途径<WP=3>●第四章：完善的公司治理结构中的会计专业化治理第一章：文章从会计信息失真的现象入手，在对会计信息失真的研究角度进行对比分析的基础上提出，可以把会计系统视为公司治理结构的一部分，从公司治理结构的角度去探讨会计系统和会计信息失真的问题。接着，笔者阐述了上市公司治理结构和会计系统的关系，即公司治理结构和会计系统都与委托代理制紧密相连，会计系统是公司治理结构的子系统，会计系统失常往往是公司治理结构不完善的综合反映。从而说明了，从公司治理结构的角度探讨会计信息失真的问题，不但合理而且具有积极意义，这种探讨是从更高层次上论述会计系统的问题，容易给人更加系统和整体的概念，同时也更便于提出一种整体治理方案。那么，我国目前上市公司治理结构的普遍状况如何呢，能否从公司治理结构中找到会计系统失常、会计信息失真的原因呢？第二章就来解答这个问题。第二章：首先，文章分别从股东大会、董事会、监事会等方面，分析了我国目前上市公司治理结构存在的缺陷以及由此导致的中小股东权益得不到有效保护的现象，说明了正是公司治理结构的诸多缺陷导致了会计信息失真。然后，笔者经过进一步探讨得出，“股权高度集中且国有股一股独大”的不合理的股权结构是我国上市公司治理结构出现上述缺陷的根源。一方面，一股独大的股权结构不利于权力制衡，中小股东利益容易受到侵害；另一方面，国有股权难以避免政府的行政干预，国有产权所有者虚置也会普遍导致“内部人控制”。根据本章的论述可以看出，在股权高度集中且国有股一股独大的背景下，上市公司容易处在大股东和经理人的控制中，看似完善的治理结构的形式和内涵产生了重大差异。在不完善的公司治理结构的大框架下，会计系统不可能独善其身，它事实上也处在大股东和经理层的控制中。大股东和经理层可以轻易的通过控制的会计系统制造出符合自身利益的会计信息，从而造成会计信息失真。第三章：根据前两章的分析，要根治会计信息失真、解决会计系统的问题，归根到底还是要从公司治理结构的大框架入手。公司治理结构完善了，其中的会计子系统自然能正常运作。因此，本章探讨了<WP=4>如何完善我国上市公司治理结构的问题。文章首先提出了完善的公司治理结构应符合的几个标准，对我国上市公司“三权分立”的公司组织模式进行了简单分析。接着，分别从终极产权和法人产权两个层次探讨了完善我国上市公司治理结构的途径。针对股权结构不合理的现状，可以从促进国有股权的合理流动、引入机构投资者以及加强保护中小股东的权益等方面完善终极产权治理结构。法人产权治理结构的完善包括董事会和监事会两个方面，我们要重视独立董事制度、专业委员会以及对董事的报酬与业绩评估，要提高监事会成员的独立性、专业性以及完善其监督程序，提高董事会和监事会的治理效率。第四章：这一章是全文的重点，也是本文较有特色的地方，探讨了在完善的公司治理结构的基础上，上市公司股东的会计专业化治理的问题。首先，本文提出了会计专业化治理的概念，它指的是股东依附公司内部的组织形式（比如审计委员会、监事会），按照会计制度和会计准则的要求，采用一定的专业手段对会计信息加以监督和利用，维护自身权益的管理行为。本文中的会计专业化治理是从狭义的上市公司股东的角度来定义的，它其实是股东实施公司治理的一种手段，即