现代企业的主要问题是所有权和经营权分离后产生的代理问题,董事会作为公司股东和管理层之间的连接纽带,如何有效地发挥其作用一直以来都是公司治理研究的主要问题。董事会结构的首先表现形式为构成董事会的内部董事和外部董事。由于欧美国家的公司股权相对分散,外部董事的代表一般为独立董事,而不同于欧美国家,中国的董事会大体上可以分为执行董事,独立董事和非执行董事。在董事会中,执行董事能够参与企业的管理,因此对管理层的抑制作用并不明显;而作为外部董事的独立董事,理论上由于其完全独立于上市公司,应该能够有效地实施职能,但实际上由于独立董事的聘任往往受管理层的影响,行使权力有限,常常难以公开反对管理层而出现“不作为”的行为。与独立董事的聘用机制不同,非执行董事大多是由大股东或者中小股东委派,且非执行董事并不在管理层担任任何职务,因此非执行董事更有可能为了公司利益,监督管理层的行为。由于盈余信息是决策者进行决策时关心的重要信息之一,而管理者为了维护其自身的利益,往往会操纵盈余信息,从而导致公司的盈余信息不能真实地反映公司运营状况,这便会损害公司的利益。因此,非执行董事为了维护其所代表利益群体的权益,便不可无视盈余管理行为。基于此,本文研究非执行董事对盈余管理的治理作用。本文以委托代理理论和资源依赖理论为理论基础,从非执行董事的监督职能和战略职能两个维度来研究其对盈余管理的影响。本文通过梳理国内外已有的相关文献,阐述了非执行董事职能、盈余管理和股权结构的内涵、测量方法等,并进一步分析了非执行董事职能,盈余管理以及股权结构三者之间的联系,再提出研究假设。之后对其进行实证分析,本文选取中国沪深A股2012-2016年度上市公司作为样本数据,分析了非执行董事职能、盈余管理、股权结构及相关控制变量,并在此基础上构建回归模型,再论证研究假设,最后得出了非执行董事、盈余管理以及股权结构之间的关系。本文的研究结果表明:非执行董事监督职能和战略职能对盈余管理具有抑制作用,股权结构对非执行董事职能与盈余管理的关系存在调节作用,并在最后提出了相关启示、研究不足以及对后续研究做出了展望。