内部控制是企业传递受托责任和实现有效公司治理的重要机制之一，所有企业都需要建立一个可靠的内部控制系统。而近些年来发生的一些重大公司丑闻案比如安然事件、中国银广夏事件，乃至2011年曝光的奥林巴斯雪藏20年的巨额财务亏损丑闻等等，无不印证了现代企业内部控制的溃败和公司治理机制的缺失。企业在运行中往往掩盖问题或者仅仅添补漏洞，企图瞒天过海，终究会“吃不了兜着走”，在社会各界声讨声中面临倒闭的风险。这些财务丑闻的滋生不仅仅只是源于企业内部控制问题，企业公司治理也难免其责，公司治理结构的混乱和治理主体的缺位共同导致了内控机制的失效。因此理顺公司治理与内部控制的本质联系，剖析两者在现实运行中存在的缺陷以及建立、健全内部控制体系是保持企业基业长青的关键所在。以往学术界对公司治理和内部控制的研究相对比较独立，没有把公司治理与内部控制紧密联系起来。那么公司治理与内部控制存在着怎么样的联系？我国的公司治理与内部控制又存在哪些问题，如何针对这些问题进行改进？怎样从公司治理视角设计出一个相对合理的内部控制体系以提高企业经营效率和管理水平？本文以公司治理与内部控制理论为切入点，在分析了两者联系和区别的基础上，理顺了两者的本质关系。接下来在研究了我国目前公司治理和内部控制的现状基础上，通过结合我国国情构建出了以COSO为模板的基于公司治理的内部控制体系,以期为提高企业在市场上的竞争力尽到绵薄之力。