随着企业并购活动的日益增多,并购产生的诸多问题也逐渐暴露出来,其中尤为严重的就是目标企业价值高估问题。因我国企业估值方法的政策限制,主并企业在对目标企业进行估值时,只能采用资产基础法、市场法和收益法,然而这三种方法都存在着一定的缺陷,对目标企业的真实价值不能进行合理评估,加之并购估值中存在的主观因素较多以及并购双方信息不对称,产生并购溢价风险在所难免。截止2016年,我国有341家上市公司因并购溢价过高造成商誉减值,减值总金额达到101.24亿元,如何控制并购溢价风险已经成为主并企业在并购时不得不考虑的问题。目前,控制并购溢价风险最有效的方式是盈利能力支付计划,它是在业绩承诺的基础之上发展而来,仍属于对赌协议的一种。只不过它改变了业绩承诺的支付环节,将先付并购款改为根据目标企业的盈利情况分期支付并购款。现有文献对盈利能力支付计划的研究大都关注其控制溢价风险的有效性问题,对盈利能力支付计划本身的价值及留存比例的量化问题鲜有研究。因此,本文将盈利能力支付计划看成一项保护性看跌期权,利用实物期权理论对其进行了估值,目标企业的承诺利润相当于期权的标的资产价格,留存溢价相当于期权执行价格,每年度报表日则相当于期权到期日。针对溢价留存比例量化问题,本文在考虑盈利能力支付计划期权价格的基础上,根据风险中性定价原理建立了溢价留存比例模型,并运用matlab对溢价留存比例模型进行数值仿真模拟与敏感性分析后,得出了以下结论:第一,盈利能力支付计划存在风险中性的溢价留存比例。通过运用蒙特卡罗模拟对目标企业实际利润进行仿真,可以算出在风险中性条件下的实际并购收益,然后再对实际并购收益取最大值可以找出相应的溢价留存比例,随着仿真次数的增加,使实际并购收益达到最大值的溢价留存比例趋于稳定。第二,主并企业可以通过精确基础参数来提升并购收益。由于溢价留存比例仅能保证主并企业在风险中性下达到最大收益,所以此溢价留存比例并不是针对每个承诺期都是最优的,主并企业如果想要提升并购收益,必须通过调整溢价留存比例来实现。如何调溢价留存比例要针对具体情况而言,如果主并企业认为目标企业实现承诺利润的概率较高,则可以相应降低溢价留存比例,如果主并企业认为目标企业实现承诺利润的概率较低,则要适当提高溢价留存比例。而溢价留存比例值的高低是与目标企业的利润波动率、平均回报率、基期实际利润、承诺利润及无风险利率等基础参数密切相关的。