公司是法律上的一种制度安排，是现代市场经济交易的基本主体，是整个市场秩序中法律关系的重要承载者。因此，严格规范公司的市场准入，是市场秩序良好运作的前提。然而在实践中，无论公司设立的实体条件和程序条件是宽松还是严格，由于主观或客观原因，设立人完全可能与法律规定背道而驰，公司瑕疵设立问题时有发生，从而造成公司、股东、债权人等利益的不确定性。因此，深入研究公司瑕疵设立问题，无论是对公司法理论还是公司法实务都具有深远而重要的意义。 本文包括四个部分。 第一部分分析了公司瑕疵设立的概念。只有对公司瑕疵设立的概念予以明确界定，才能为公司瑕疵设立的研究打下坚实的基础。并对公司设立所存在的种种瑕疵进行了明确的说明。 第二部分运用比较分析的方法对英美法系和大陆法系关于公司瑕疵设立的立法进行了分析。通过对英美法系和大陆法系关于公司瑕疵设立制度的比较法研究发现：两大法系对于公司瑕疵设立效力的具体法律规定虽然不同，但是二者的发展趋势是公司瑕疵设立一般有效性原则。 第三部分指出现行我国公司瑕疵设立制度的现状。我国公司法对公司瑕疵设立制度的规定存在种种弊端，主要存在以下缺陷：瑕疵公司法人格否认原因过于狭窄、瑕疵公司法人格否认的程序存在缺陷、缺少对相关利害关系人的民事赔偿责任机制、矛盾地承认对瑕疵公司人格之否认不具有溯及力等。 第四部分立足于我国现状，借鉴两大法系关于公司瑕疵设立的规定，分别对公司瑕疵设立有效制度和公司瑕疵设立无效制度进行了分析，结论是我国应在公司瑕疵设立有效原则的基础上，设计适合我国法制环境的公司瑕疵设立制度。从立法原则到具体措施，从实体到程序，从事前的法律规制到事后的责任追究，进行了全方位的制度设计，最后对完善这一制度所需要的配套措施进行了阐述。