全国中小企业股份转让系统是经国务院批准,按照我国证券法设立的全国性证券交易场所,2012年9月20日在国家工商总局注册成立,主要面向于创新型、创业型、成长型的中小微企业发展服务。由国发[2013]49号文“决定”定义全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)为场外市场,是我国建立不同层次市场间有机联系的重要组成部分,同时,也开辟了中国多层次资本市场的新纪元,充分发挥新三板引导产业资本促进众多中小微企业的成长,注入了新活力,带来了新的发展机遇,并完善了产业链资本﹑PE与VC的退出与进入的功能。资本市场是由场内市场和场外市场构成的具有层次性的市场体系,是场内和场外市场协调发展的有机体。当前我国场外市场发展滞后,以及场内、场外两个市场非均衡发展的基本格局亟待调整和修正。建立的新三板就是弥补场外市场发展滞后问题的重要举措,是场外市场体系建设过程中的重要里程碑,搭建不同层次市场间的有机联系是多层次资本市场建设中的重要环节,是中国特色社会主义市场经济建设的重要组成部分。全国现在有众多中小微企业,这些企业之中能得到银行贷款的不到2%,能够走向交易所上市的不到万分之一。然而,中小微企业是中国经济最具活力、最有潜力的经济细胞,融资艰难则成为困扰我国中小微企业家创新﹑创业与发展的桎梏。新三板的制度设计和制度安排适应了中小微企业的发展需要。这个交易场所具有无可比拟的吸纳社会资金的能力,借助不断更新的金融科技手段与互联网技术平台,这个交易场所股权转让将无处不在,无时不在,极大地提高了资金、人才、机构、信息和其他生产要素的积聚和配置效率。本文的研究思路是:一﹑新三板是直接融资市场,中小微企业家选择股权融资是理智之选,直接有效地解决风险与效益对称的相关问题。中小微企业的发展过程风险很高,如果企业采用债权方式融资会存在缺陷。初创期企业缺乏可抵押资产,早期企业夭折,债权人很难获得相应赔偿追索,若企业生存下来,债权人获得固定利息难以与其风险匹配。增资扩股能使公司能获得持续的外部资金。如果企业成长良好,股权投资者会持续注入资金,当投资人不看好企业长期发展,投资人为保障自己利益也将寻求退出渠道,实现股权转让,新三板市场结合竞争性做市商制度,可以缩短PE、VC的投资周期,形成很好的退出渠道,从而服务中小微企业的发展与保障产业资本的退出与投入。笔者认为最优的中小微企业融资模式是内部融资优于股权融资优于债务融资。解决创新型﹑高科技型﹑创业型与新经济型中小微企业融资艰难的根本出路在于利用股权融资。我国新三板市场应该对上述企业量体裁衣,思考以竞争性做市商制度作为市场发动机,以市场化的效率﹑对交易的预期,透过政策的正确引导,市场信息披露的完善,充分调动资金逐利的本质,驱动企业家积极的创新﹑创业精神,实现中国梦。二﹑市场微观结构理论是近年来发展最快的金融分支领域之一,对市场微观结构的研究拓宽了对市场微观运行的认知,已有的研究成果证明,市场微观结构的优劣直接关系到金融市场质量,影响着金融市场的流动性、稳定性、效率高低和市场透明度。因此,对微观结构范畴中的做市商制度进行深入的研究,包括做市商交易结构的核心在于通过合理的交易机制发现价格。可以将市场微观结构的理论研究拓展到新兴市场领域,更能通过理论研究指导政策的制定,以实践检验真理为市场交易机制的选择和优化提供理论与实际的依据。目前,我国对这一领域的研究处于起步阶段,已有的研究更多集中于股票市场,而非场外市场。对证券场外市场微观结构的研究尚付阙如,本文的研究意义则在于补充这一空白。同时,笔者寄予对这一系列问题的研究可以解决中小微企业融资艰难的困境,提供可行性的解决办法。本文的研究对象为中国大陆地区的新三板市场,按照从一般到特殊(从金融市场到证券场外市场),从抽象到具体(从微观结构的理论到大陆地区的实践),从规范分析到实证分析(从研究证券场外市场“是什么”到如何应用做市商制度的“怎么做”)的逻辑顺序,综合应用了逻辑演绎、行为金融法、国际比较法、历史归纳法等多种研究方法,着力于解决四个问题。第一,分析大陆地区的证券场外市场可以采用的交易机制,讨论做市商制度是否是最优选择;第二,从微观结构理论出发,论证证券场外市场做市商制度发挥作用的机制,及对场外市场的有效性、流动性、稳定性、透明度之间相互产生的影响;第三,通过对比全球证券场外市场,分析做市商制度处于主导地位的原因,并总结可以借鉴的经验;第四,讨论设计做市商制度的运作具体流程,提出做市商制度运作所需要注意的问题。笔者将以这些问题作为逻辑线索,进行深入的研究。主要研究内容概括如下:首先,本文在微观结构的理论框架下对证券场外市场的交易机制进行概述,尤其从微观的角度对协议转让﹑做市转让和竞价转让制度进行了细致的比较。做市转让重点应用微观结构的理论存货模型和信息模型分析金融市场中交易机制的作用路径,为分析证券场外市场奠定基础,并进一步研究了证券场外市场的微观结构特点和大陆地区特有的证券场外市场特征。其次,论证我国新三板市场采用做市商制度的原因。交易所上市企业的市场角色定位,是成熟、规模大的普通传统行业等,一般投资者对其做出股票买卖决策比较容易,是看得懂的企业,而非“优秀企业”。但是,对于一般投资者看不懂的高科技型、新经济型﹑创新型企业,上市或挂牌公司信息披露就不充分了,需要做市商“替”一般投资者研究分析公司价值,并通过自有资金购买公司股票成为公司股东透过公开向市场双向报价将公司价值直接告诉一般投资者,引导市场机构投资者对高科技公司形成合理、准确估值,“帮”企业股权定价。股价是投资者博弈形成的,笔者认为,做市商最重要的职能是估值?交易转让制度的本质,其实是股价形成逻辑,交易所市场的指令驱动、竞价交易只是表面,本质是一般投资者直接根据上市公司披露的信息自主、直接定价交易,而纳斯达克、新三板市场的做市商制度,本质是做市商报价引导市场交易对手博奕得出均衡价格?透过研究分析顶层设计选择在新三板采取做市商制度是符合中小微企业需要的?第三,由于做市商制度在全球很多国家已经得到长足发展,在证券场外市场中发挥着举足轻重的作用?所以,本文主要对美国、我国台湾地区、英国、法国的证券场外市场进行了细致的研究和分析,其中美国和我国台湾地区是最主要的对比对象。美国现已形成了多层次的资本融资体系,纳斯达克、OTCBB、粉单市场都为我国发展多层次资本市场提供了鲜明的思路。不同场外市场之间的繁荣更迭更是对制度设计的真实考虑。我国台湾地区柜台市场则因与大陆地区最为贴近的人文背景而极具参考意义,笔者在亲身参与工作并实地考察了我国台湾地区柜台市场之后,发现大陆地区在发展证券场外市场中可以汲取我国台湾地区柜台市场的经验和教训。通过研究全球主要场外市场,我们发现失败的多,成功的少,其中做市商制度都发挥了核心交易机制的作用。第四,从我国实际情况出发,细致地梳理了大陆地区证券场外市场的发展历史、现状及存在的问题,着重介绍我国场外市场的发展历程,并对各个阶段场外市场的发展条件和失败的原因进行介绍。总结出历史上我国证券场外市场失败的主要原因在于主客观条件的不成熟。对STAQ这个具有场外市场雏形的市场进行详细的分析,并总结其失败的原因主要归咎于:计划经济向市场经济的过渡时期,市场机制尚不够健全;STAQ系统的设立很大程度上是为了解决国有企业的转制问题,发展存在畸形;法律地位的缺失、法制的不完善,导致市场无法可依,甚至市场的开启和关闭都具有一定的随意性;信息技术的滞后和不普及很大程度上制约了做市商本应起到的作用。针对历史上场外市场的失败案例,本文继续介绍了进入21世纪之后我国对于发展场外市场的政策和措施,并从中推导了新三板市场未来的发展情况、论证了做市商制度发展的条件,并对证券场外市场做市商行为与市场效应进行了研究,直接关系到做市商制度在证券交易场所中运作的可行性。金融市场衡量微观质量的标准主要有五个:包括有效性、流动性、稳定性和交易成本与透明度。做市商制度作为一种交易机制,必然会对金融市场的微观质量产生一定影响。本文通过分析做市商制度对证券场外市场上述指标的影响,发现做市商制度会提高证券场外市场的有效性、流动性,稳定性,降低交易的搜寻成本。但是笔者强调竞争性做市商制度与新三板市场透明度的关系则并非是完全的正相关性。任何事物都具有两面性。做市商制度并不是万能的,其优势的发挥也是有条件的、有限度的,而且做市商制度本身也存在着种种的弊端,因此,在点明了做市商制度的缺点之后,明确提出了做市商制度的监管思路和监管目标,为做市商制度的监管指明方向。第五,通过实证方法的比较,单一的指标不能完整的反映流动性。不同的流动性衡量指标反映流动性的不同纬度,得出的结果也不同。而后通过对同一类别股票的各指标值进行加权平均,衡量出不同交易制度对流动性的影响,通过比较得出,协议转让制度的LIQ均值较高,但是股价波动幅度较大、交易成本高、交易活跃度也不及做市商转让制度;做市商转让制度虽然在LIQ均值指标方面较低,但股价波动幅度较小、交易成本高低、交易活跃度高,因此,相比于协议转让制度,做市商转让制度更能够促进市场的流动性。同时,我国新三板市场涨跌幅与收益率具有强正相关性,涨跌幅与换手率呈现弱相关性,即新三板市场股票的股价波幅大,收益率也大,却与换手率大小无关,说明我国三板市场不成熟,投机性交易较多;Martin指数与收益率之间弱负相关,即每一单位交易量引起的价格波动对股票的收益率影响不大;换手率与收益率具有弱正相关性,即股票换手率大小对收益率影响不大,说明现阶段频繁的交易不一定有较高的收益。运用市场交易制度效率指数模型(TPI)对做市商转让制度对市场有效性的影响进行了分析,通过实证检验,得出做市商转让制度的TPI明显地高于协议转让制度的TPI的结论,做市商转让制度的交易效率显着地高于协议转让制度,笔者认为现阶段新三板市场总体呈现弱有效性。因此,总体来看,相比于协议转让制度,做市商转让制度在交易效率、交易成本等方面发挥的作用更大,也就是说做市商制度对于新三板市场的运行效率产生了更大的积极影响。本文的主要观点为:一﹑设立新三板市场成为中小微企业与产业链资本的服务媒介,不以交易为主要目的。新三板市场的存在,可以解决中小微企业融资难的问题,另一方面缩短PE、VC的投资周期,形成很好的退出渠道。从而服务中小微企业的发展与保障产业资本的退出与投入,关键在于启用做市商制度为中小微创新﹑创业﹑成长型企业估值。二﹑股价是投资者博弈形成的,做市商最重要的专业职能是估值。做市商“替”一般投资者分析公司价值,使用真金白银通过双向报价将公司价值直接告诉投资者,引导市场机构投资者对高科技公司形成合理、准确估值,“帮”企业定价。三﹑竞争性做市商制度与市场的透明度的关系则并非是完全的正相关性。四﹑竞争性做市商制度更有效率,交易的搜寻成本更低。做市商能增加证券场外市场的流动性、有效性、稳定性。五﹑在自动化实务中,应达到这一目标,最优地改变下一次的价差,而不是根据历史交易结果找到一个最好的模型并借此指导之后的报价,最优买价的形成依赖于正确的报价路径和报价方式。我们应该善加利用金融科技,它极大的影响新三板市场及做市商的效率。本文的主要创新在于:一﹑经过比较研究,我国台湾地区兴柜市场对于交易机制税费补贴的设计是鼓励投资人长期持有股票的。二﹑经过比较研究,会计政策的选择会极大的改变做市策略。做市商会计政策的选择透明或保守,做市业务部门的库存股票列在公司会计项目中的交易性金融资产科目或是可供出售金融资产科目。例如﹕我国台湾地区兴柜股票采用成本法评估。三﹑对证券场外市场自动化交易的实务研究则从单纯的理论层面运用到实际的操作层面,为我国做市商提供了新的研究思路和运作框架的实际参考。四﹑对于做市商转让制度的有效性与流动性做了实证检验,得出弱有效性与流动性不强的结论。比较LIQ值可以得出业绩较好的股票受投资者追捧,交易比较活跃,而且单位交易量引起的价格波动较小,流动性较好;流动性差的是业绩较差,股价波幅较大,交易不活跃。通过比较得出,协议转让制度的LIQ均值较高,但是股价波动幅度较大、交易成本高、交易活跃度也不及做市商转让制度;做市商转让制度虽然在LIQ均值指标方面较低,但股价波动幅度较小、交易成本低、交易活跃度高,因此,可以看出,做市商转让制度更能够促进市场的流动性。我国新三板市场涨跌幅与收益率的相关系数为0.937,具有强正相关性,涨跌幅与换手率的相关系数为0.185,呈弱相关性,即新三板市场股票的股价波幅大,收益率也大,却与换手率大小无关,说明我国三板市场不成熟,投机性交易较多。使用市场交易制度效率指数模型(TPI)验证做市转让制度的有效性,考虑了流动性和波动性两大关键因素,做市商转让制度的TPI明显地高于协议转让制度的TPI。五﹑使用真实的大型国有券商做市商交易数据成本分析,实证发现,当前新三板针对做市商委托报价行为收费过高,其实行的多报价多收费模式,与纳斯达克的多报价少收费模式相比,不利于鼓励做市商多提供报价、为市场提供更多的流动性。在一定程度上惩罚了积极提供报价与流动性的做市商,奖励了怠于提供报价的做市商,起到了反向激励的作用。基于本文的研究,笔者提出以下主要建议:通过理论的研究更好指导实践。建议主要包括:一﹑明确政策预期,加强对投资人的准入管理,改善投资者结构。可以解决实证检验结果显示的目前市场低流动性与弱有效性的困境。二﹑完善转板制度和摘牌制度常态化。三﹑建立合理的分层信息披露制度。四﹑建立大宗交易制度。五﹑开放做市商库存股“互抵交割”,强化做市商专业估值能力。六﹑做市商账户手续费减免,建立补贴机制。七﹑建议开放非限定条件的非交易过户制度。八﹑修改证券法填补监管全国中小企业股份转让系统交易场所的空白。