河南安彩集团美乐电子有限责任公司是安彩集团的全资子公司,主要生产军品通信产品和民用通讯、广播、电视设备、数字电视设备和家用电器。历史债务和社会负担严重等导致企业经营陷入长期亏损状态、资金严重缺乏,1999年9月,企业被安彩集团整体兼并,更名为河南安彩集团美乐电子有限责任公司。兼并以后,安美公司调整了领导班子,企业逐步扭转亏损困局。但仍由于资金问题成为企业发展的瓶颈,冗员过多、历史遗留债务巨大、社会负担沉重是严重困绕安美公司快速发展的三大包袱;体制与机制成为企业发展的突出软肋;改制势在必行。同时目前我国数字字电视业务未来市场空间巨大,其竞争格局将会在3-5年内快速定形。难得的历史机遇与严峻的市场挑战要求企业必须快速推进改制。而且安美公司目前具备改制条件。本文将从业务重组和新公司组建、人员安排、资产债务安排、新公司法人治理结构设计、政府政策扶持等五个方面展开研究和具体方案的制定。通过对安美企业主辅业进行界定;中小学教师移交地方政府,提前办理内部退养;考虑实际负债核实与处置、或有负债处置、资产损失减值核销、企业所欠职工相关费用处置和企业办社会资产处置与相关费用支付安排。另外详细考虑了土地安排、人员安置所需国有资产缺口安排和改制相关激励政策落实。在新公司股权结构设计方面详细考虑了公司股权设置、员工股权设置、员工持股方式、新公司法人治理结构设计和需要政府给予相关政策扶持,其中包括土地政策支持、税收政策支持、免除历史遗留的新乡市财政局债务和福利设施与社会职能移交。希望通过此方案给类似企业解决实际问题时提供新的思路和建议。