对上市公司财务困境的研究是经济领域一个重要的课题。但研究的初期绝大部分都局限于使用会计信息,几乎没有考虑到公司治理方面的问题。然而近年来国内外大量关于公司治理与公司业绩关系的研究表明,公司治理对公司业绩有着显著的影响。因此把公司治理作为研究公司财务困境的一个角度很有意义。本文首先对公司治理的定义进行了界定,分析了委托代理理论是产生公司治理的原因。其次对财务困境的概念进行了界定,分析了上市公司陷入财务困境的原因,得出公司治理是引发企业陷入财务困境的深层次原因。然后,对公司治理中的股权结构、董事会特征、监事会特征、治理效率、激励机制和外部治理六个方面对财务困境的影响进行了理论分析。在理论分析的基础上提出了13个假设,并以2006年—2010年4月份的228个ST公司和与之配对的684个非ST公司前第三年的数据作为研究对象构建logistic回归模型。回归分析表明：流通股持股比例、股权集中度、审计意见与公司财务困境呈负的显著相关关系；大股东资金侵占、独立董事比例、董事会会议频率、董事长与总经理的任职情况、管理费用率与财务困境的发生呈正的显著相关关系；国有股持股比例、监事会规模、监事会会议频率、高管人员持股比例与财务困境的关系不显著。最后在实证研究的基础上,结合我国上市公司的实际情况,从避免企业陷入财务困境的角度出发,对完善我国的上市公司治理提出政策建议。