私募证券转让市场中“证券”的含义应作广义解释；“私募”是指发行时针对特定对象且未采用公开劝诱和变相公开方式，不同于我国《公司法》私募设立公司中“私募”的意思。尽管我国区域性交易场所对私募证券转让规则进行了积极的探索，但是依然存在私募证券转让中投资者保护不足、转让条件不完善、监管力度尤其是信息披露存在不足以及交易场所的无序化等问题。纵观美国私募证券转让制度的演变历程，如何解决限制转让和保证流通的矛盾，如何兼顾推动证券私募发展和保护投资者利益双重目标，如何在新的转让规则设计上体现客观性和可操作性，为各方当事人提供可靠的行为指南，是其构建私募证券转让制度需要遵循的法理基础。以此为鉴，构建我国私募证券转让制度，应当着重从以下几个方面着手：首先是构建私募证券转让规则。一是建立合格投资者制度。合格投资者的判断应当包含主观（是否具有足够的证券经验、知识、风险承受能力等）和客观（净资产的数量）两个方面。依此可以将其分为四类：金融机构、私募证券发行人的关系人、企业法人、具备相当数量财富、财经专业知识和投资经验的自然人。二是引入持有期间的限制。对于合格的金融机构投资者之间私募证券转让实行豁免。对于其他三类投资者的持有期限应设置一定限制，以证明其持有意图。三是交易数量的限制。交易量设置下限和上限，并且单次交易量超过一定标准（上限）的，须填写一张登记表提交证券监督管理机构备案。其次，建立一个仅限于“机构投资者”的全国性的私募证券转让市场，实行强制托管制度，无持有期间限制。在该场所交易的证券必须是未在沪、深证券交易所上市交易的证券且发行人该种类的所有证券只能在这一场所交易。再次，构建以信息披露为核心的私募证券转让监管制度。确立公众公司制度，并将强制、持续信息披露义务的约束范围扩大为公众公司。公众公司的信息披露义务可以分为两个大的方面，即发行时信息披露和持续信息披露。