随着我国资本市场的发展,上市公司并购私有企业以及上市公司之间的并购日益增加。为了规范上市公司并购行为,维护上市公司股东权益和稳定证券市场秩序,中国证监会于2014年10月发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,针对并购交易中的两种情形,强制要求交易对方就未来的经营做出业绩承诺。对上述情形之外的并购,虽然没有强制要求交易对方做出业绩承诺,但许多上市公司在并购中也自主引入业绩承诺与补偿机制。在业绩承诺被广泛应用的同时,近年业绩承诺无法兑现问题也成为市场关注的焦点。鉴于上述背景与针对业绩承诺应用中存在的问题,本文基于委托代理理论、交易成本理论、信息不对称理论、协同效应理论,借鉴国内外学者们的研究成果,从当前上市公司并购重组过程中的实际情况出发,分析阐述了上市公司并购业绩承诺的内涵、运用背景、动机与现实意义和风险因素。通过对国内并购重组市场情况、上市公司并购重组运用业绩承诺情况、业绩承诺兑现结果进行总结分析,归纳出上市公司并购业绩承诺中存在的问题,分析业绩承诺无法兑现问题的主要成因,以及问题带来的不利影响,并以解决业绩承诺无法兑现问题作为研究最终目标。通过对众多并购业绩承诺案例的深入剖析,归纳出业绩无法兑现、期后业绩快速下滑与补偿障碍等问题,主要分析就业绩无法兑现问题主要成因,包括:高估盈利能力、估值过高;业绩承诺方案不合理;利益相关者的投机心态;并购整合不到位;环境变化和不可抗力;不容忽视的业绩虚构等。同时,论述了无法兑现业绩承诺带来的五种不利影响,包括:拖累并购方公司业绩;造成并购方合并商誉资产减值;影响并购方二级市场股票价格;损害并购方股东利益;影响资本市场秩序。在案例部分,本文对华谊兄弟并购浙江常升交易中的双方情况、参与主体、收购方案、并购协议中业绩承诺条款、交易细节、并购后业绩兑现情况等,作了全面而细致的分析;从产品及财务层面,提炼出对业绩承诺期间个别年度没有完成兑现的问题,以及成因作了深入分析。随后,针对包括华谊兄弟并购浙江常升在内众多并购案例业绩承诺问题,从并购方与利益相关方视角并购过程、业绩方案设计、并购后整合、监督与信息披露等四个维度,提出加强商业调查与审慎估值、合理设计业绩承诺方案、强化并购投后整合以及完善监管与信息披露机制等四大方面十三类项规避和解决业绩承诺无法兑现问题对策结论。建议主要立足于企业科学发展观与长效价值的视角,强调效率与效果兼顾,约束与激励并行,短期利益与长期利益协调,不仅对承诺方实现业绩承诺有利,同时也有利于并购方实现整体协同效应、发挥下属企业自身优势,有利于从源头上缓解业绩承诺难兑现产生的一系列问题。