我国《公司法》诞生于1993年,在此之后经历了数次修正。公司法作为“私法”领域的重要一员,在其整部法律中都体现着私法自治的精神,这促使《公司法》向着公司自治的方向不断发展。公司章程作为公司内部效力性最强的文件,规范和掌握着公司的运行与发展,公司章程的自治体现着公司人合性正不断增强,“由章程规定”、“依照公司章程规定”这些法律术语也证明了公司自治的发展。根据法律规定,公司的组建者在设立公司之初可以依照《公司法》的授权通过章程制定符合自身需求的条款。但现今在实务领域,出现了公司章程对公司法未明确授权章程规定的条款作出不同于《公司法》规定的现象,《公司法》第43条第2款便是现今争议较多的条款之一。《公司法》第43条第2款从字面解释来看,指的是公司章程不得对法定的资本绝对多数决表决比例进行修改,比例本身不可变,高于或低于该比例均应当认定为无效。但有学者认为,该条款应该从目的解释的方面来思考,该条款认为公司中的重大事项涉及股东的切身利益,必须设立一定的比例保护小股东利益,因而高于该条款的比例是合理且能够接受的。司法实践中法院对于此种章程条款的效力认定存在颇多争议,认定有效与无效的法院各有之。为此,本文将围绕《公司法》第43条第2款条文,通过实证分析法、比较法分析等方法,对现实中较为典型的公司章程条款—“全体股东一致同意”条款的合法性与合理性进行分析,以期明确《公司法》第43条第2款的章程自治界限。本文由以下七个部分构成。第一章为问题的提出,通过公司法的自治化发展,公司章程自治现状的描述,再展现实践中法院对“全体股东一致同意”条款的争议,指出此种条款目前存在争议点。第二章以公司法视角看章程自治,内容主要分为两部分:一是对我国公司法从立法至今所出现的自治理念进行梳理归纳;二是对现行公司法条文进行整体审视,笔者认为可分为三种条文类型,分别为“未授权章程规定条款”、“章程规定条款”及“章程另有规定条款”。第三章为对《公司法》第43条的案例实证分析,通过对相关案例的梳理研究,总结分析不同裁判观点及核心争议。第四章为“全体股东一致同意”条款的合法性分析,对公司章程性质及公司法的性质进行分析,指出公司章程的核心性质在于其自治法规性,在法律允许范围内本文认为作为私法的公司法可以适当放宽一些自治性规定;进一步提出公司法中强制性规范的识别方法,借助于此对任意性规范与强制性规范进行区分;最后通过深入分析得出“全体股东一致同意”条款具备合法性的结论。第五章为“全体股东一致同意”条款的合理性分析,对资本多数决的正当性及危害性进行深入分析,并引入章程防御性条款予以对比考察,通过两种表决机制的利益衡量得出“列举型全体股东一致同意”条款具备合理性。第六章为比较法研究,通过介绍美国、德国及我国台湾地区的相关制度,对《公司法》第43条第2款的规定内容进行反思。第七章为总结,主要分为两部分:一是在《公司法》第43条第2款下的章程“列举型全体股东一致同意”条款应为有效;二是《公司法》中强制性规范存在自治空间,本文尝试厘清强制性规范和自治空间的界限。