我国是典型的大陆法系国家,在公司立法上采取的是“二元制”组织体系,即在股东大会下设立董事会和监事会,分别行使决策权和监督权。然而,在实践中,由于监事会成员都是企业内部人以及不参与董事会决策,造成监事会形同虚设。由于监事会难以发挥监督作用,因此,大陆法系国家纷纷引进独立董事制度,旨在解决上市公司董事会中的事前监督和事中监督问题。中国证监会2001年颁布相关法规,要求我国各上市公司都要设立独立董事制度,并且要求在2003年6月30日以前上市公司董事会中的独立董事至少要达到三分之一。我国新近修订的、2006年1月1日起施行的《公司法》明确规定上市公司必须设立独立董事制度。我国立法机关将关于独立董事制度的规定从部门法规上升到国家法律的层次,这从另一个侧面表明独立董事制度在上市公司中的重要性。但是,由于相关法规不配套、制度不完善、机制不明确,尤其是对独立董事的提名权和选举权全都掌握在内部董事手中,独立董事能否发挥出监督作用就成为理论上和现实中都需要迫切解决的重要问题。本文运用理论与实证相结合、定量与定性相结合、博弈论、委托代理理论、效用理论、寻租理论、成本收益理论、信息经济学、数理演绎推理等多种分析方法,研究董事会内部的治理问题,探讨独立董事监督行为中存在的问题及其解决办法。本文首先对独立董事的监督和监督行为等概念或范畴进行了定义和界定,讨论了监督主体与激励主体同一和不同一情况下监督与激励的关系。基于机制不健全情况下独立董事倾向于与内部董事进行一定程度合谋的理论假设,构建了考虑独立董事监督强度、监督成本等多要素的独立董事对内部董事监督行为的博弈模型,并进行均衡求解、分析讨论,从理论上探索独立董事监督行为的影响因素,探索如何提高独立董事的监督积极性、降低合谋程度。阐述了独立董事之间相互监督的博弈模型,对唯一的纳什均衡点进行了分析。在激励机制研究部分,分别论述分析了对称信息条件下和不对称信息条件下独立董事的最优激励方案,构建了考虑到监督强度、信号监控力度等多要素的基于监控机制的独立董事激励机制模型、基于处罚机制的投资者与独立董事之间的激励博弈模型。通过模型分析,探索了独立董事激励机制的影响因素,研究了独立董事激励机制与监控机制、激励机制与惩罚机制的相互关系。实证部分,采用案例研究的分析方法,对阐释的独立董事监督理论和激励理论及其观点和结论进行了应用性验证。本文的主要研究工作是:(1)在独立董事监督和监督行为、监督主体与激励主体同一与不同一情形下监督与激励的关系等概念、范畴的定义和界定方面,做出了新的释义;(2)从动态的、互动的角度,初步阐释了博弈的、综合制度约束、监督强度、监督成本等多个要素的独立董事对内部董事的监督理论;(3)在对独立董事激励机制研究过程中,引入了监控机制和处罚机制,扩展了激励机制的理论框架及研究边界。本研究剖析了独立董事监督行为的微观机理,研究设计了独立董事的激励机制,在实际中,这将有助于防范独立董事与内部董事合谋、激励其发挥监督作用,也将有助于完善独立董事制度、改善公司治理状况、促进上市公司规范运作、提高绩效、增强企业竞争力。