在证券市场中,一个公司首发上市后或迟或早都要面临对存量资产再次优化配置的需要,而重大资产重组是满足这一需要的重要途径。可以说,重大资产重组是证券市场的闪耀热点,是上市公司做大做强的助推器,是企业成长的必经之路,是实现产业升级和技术创新的有效途径。2008年4月16日,中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》,以部门规章的形式对上市公司重大资产重组活动作了系统性规定。应当说,全流通时代,监管层在包括上市公司重大资产重组在内的各领域都作出了诸多积极努力,以应对新形势下出现的新问题、新挑战,努力保障包括中小股东在内的所有投资者的权益。但是反观实践,违法违规现象仍大量充斥在上市公司重大资产重组中,而中小股东则为违规者获取超额利益承担代价。有鉴于此,本文在众多优秀学者的研究基础上,通过案例的实证分析,从上市公司重大资产制度及中小股东权益保护理论出发,以法学的角度研究我国上市公司重大资产重组中损害中小股东权益的现象及原因,探讨加强对中小股东权益的法律保护问题。本文在第一章简单概述了上市公司重大资产重组制度及中小股东权益保护理论,明晰相关概念,介绍了上市公司重大资产重组制度在我国的发展历程,并阐释了加大对中小股东权益保护的意义。本文第二章在实证案例的基础上,阐释了上市公司重大资产重组中侵害中小股东利益的三种主要表现形式:虚假重组、非公允的关联交易及内幕交易。并从我国证券市场的特征、上市公司治理及中介机构三个角度分析中小股东权益在上市公司重大资产重组易受损害的原因。本文第三章在前文的基础上,探讨在信息披露制度的建设、公司治理、中介机构独立性及政府行政行为等方面完善对中小股东权益保护的设想。