对赌协议虽在风险投资领域风行已久，然而皆仅在学术领域研究讨论。而2012年11月最高人民法院终于为被称为“对赌第一案”的甘肃案下了一个定论。本文先是阐述对赌协议之定义和透过对赌协议的基本性质、合同目的与内涵去分析论证。又对赌协议应为合同自由、当事人意思自治行为之表彰。然而若是一昧的遵从意思自治、合同自由又容易使双方当事人发生纷争时难以救济，试以合同自由之限制理论导出对赌协议可能之救济思路。再者，由于有人提出甘肃案之争议其实为保底条款而非对赌协议，且保底条款也经常与对赌协议相提并列而易有混淆之虞，故本文也就特列章节对保底条款进行探讨。研究其法律效力并厘清保底条款与对赌协议两者之间的关系。接着，则是引用了甘肃案之案件，从内容分析案件判决，并评析该争议条款其效力以及是否为保底条款。最后于结论指出，若只简单的一味否定对赌协议之效力，难以符合实际，应采取区分估值调整之方式分别认定效力。