上世纪90年代以来，上市公司控股股东掏空行为是我国资本市场的一个顽疾。股权分置改革前，我国上市公司“一股独大”和“股权分置”的现象并存，控股股东与中小股股东之间因股权分置而产生严重的利益冲突，加上投资者法律保护体系不健全，经常引发控股股东通过占款、违规担保、关联交易等手段对上市公司掏空，损害中小投资者利益。随着股权分置改革的基本完成，上市公司定向增发“热潮”出现，由于控股股东与中小股东利益趋于一致，控股股东原有的掏空行为在很大程度上得到遏制。但是，我国上市公司“一股独大”特征并没有改变，控股股东开始追捧新的掏空方式，侵害和掠夺中小股东利益。因此，在这样的背景下，研究定向增发过程中控股股东新的掏空行为的实现方式和根本原因就具有非常重要的现实意义。另外，国外学者在掏空和定向增发领域已经取得丰硕理论成果，在此背景下对定向增发过程中控股股东掏空行为研究也比较系统，这给我国研究定向增中的掏空行为带来了丰富的理论借鉴，但我们也该认识到国内外研究定向增发掏空行为的背景是不一样的，相比国外成熟的资本市场，我国股权分置改革刚刚完成。所以，将国外成熟的理论和国内特殊的制度和市场背景结合来研究我国定向增发中的掏空行为具有重要的理论意义。本文在国内外有关“掏空”和“定向增发”的研究成果基础上，将“掏空”和“定向增发”放在同一个机理框架内研究。机理部分不仅从控股股东操纵发行价格、操纵资产认购、操纵盈余管理和操纵内幕信息四个方面探讨了控股股东掏空的实现方式，而且还从控股股东存在掏空动机、定向增发存在制度缺陷和不健全的法律监管机制三个方面分析了控股股东掏空上市公司的根本原因。本文独创之处在于以小商品城为例，通过分析定向增发中小商品城控股股东掏空行为的实现方式和产生原因，来证明前文掏空机理论述的合理性。文章最后根据掏空机理和小商品城案例,提出了防范定向增发过程中控股股东掏空行为的对策建议。本文的研究方法主要有两种：一是以规范研究方法为主，在定向增发概述、委托代理理论、信息不对称理论、控制权收益理论和中小投资者保护体系的基础上，分析定向增发中控股股东掏空机理；二是以案例分析法为辅，通过引用小商品城控股股东在定向增发中掏空案例论证前文相关掏空行为的机理。全文共分六个部分：第一部分介绍论文的研究背景和意义、国内外文献综述、研究思路和方法以及论文的基本框架；第二部分，主要对文章的相关理论进行论述，包括定向增发的理论概述和控股股东掏空的理论基础；第三部分主要研究定向增发过程中控股股东掏空的机理，分别从控股股东操纵发行价格、操纵资产认购、操纵盈余管理和操纵内幕信息四个方面探讨了控股股东掏空的实现方式，从控股股东存在掏空动机、定向增发存在制度缺陷和不健全的法律监管机制三个方面分析控股股东掏空上市公司的根本原因；第四部分，先对小商品城控股股东在定向增发过程中掏空案例进行了介绍，后结合定向增发过程中控股股东掏空的机理，对小商品城控股股东在定向增发过程中掏空行为进行详细分析，包括小商品城控股股东定向增发过程中掏空的实现方式和产生原因；第五部分结合前文论述的掏空机理和小商品城案例提出了防范定向增发过程中控股股东掏空行为的建议；第六部分简要说明本文研究的结论及其局限性。因此，本文在防范定向增发中控股股东的掏空行为、提高我国资本市场公司治理水平、促进资本市场健康发展等方面，具有一定的积极作用。但由于笔者水平和精力有限，探讨的掏空行为未能涵盖股改后控股股东掏空行为的方方面面，还忽略了对定向增发中支持行为探讨，所以它们给未来研究股改后新的掏空行为提供了方向。