在经济逐步发展和应对全球化的过程中,中国必须对国际经济规则有全面且深刻的了解,才能在人类现有文明成果的基础上实现创新与发展。中国的金融业还不够发达,私募股权投资业更是在最近几年才引起人们的广泛关注。在美国,经过长期的法律与商业实践,私募股权投资业已创设了较为完整的以有限合伙为主的私募股权投资基金的组织模式,亦形成了一套针对有限合伙人的权利保护机制,以保护其投资利益和降低投资风险。在中国,虽然新的《合伙企业法》首次引入了有限合伙,但是其中关于有限合伙人的权利规定亦有很多的不足之处,使得本土的私募股权基金在募集设立中,有限合伙人和普通合伙人之间就权益安排亦经常出现僵局,很不利于中国本土私募股权行业的发展。本文对美国有限合伙制私募股权基金有限合伙人权利予以剖析,探讨这些权利制度背后的立法意图和对有限合伙人的利弊,从比较法的角度出发,进而具体剖析我国《合伙企业法》下有限合伙人所享受的权利,解析权利背后的立法目的,从而借鉴美国制度,针对我国有限合伙人权利保护中的不足提出立法建议。全文分为四个章节,大约四万五千字左右。第一章有限合伙制私募股权基金的基本概念。该部分界定了私募股权投资基金的含义,追溯了有限合伙制成为私募股权投资主流组织形式的演变过程,阐明了有限合伙制私募股权基金和有限合伙人的主要特点,分析了有限合伙人权利的法律基础,并进而阐释了有限合伙人权利对投资人的重要性。第二章美国有限合伙制私募股权基金中常见的有限合伙人权利。该部分将有限合伙人权利分为四类,即投资收益保护类权利、参与管理类权利、合伙权益处分及交易类权利和诉权,探析了十二种有限合伙人权利的定义、立法和实践规则、有限合伙人意图和对普通合伙人的利弊。第三章我国私募股权基金有限合伙人权利体系分析—兼与美国比较。该部分从学理和《合伙企业法》规定两方面探析了有限合伙人权利在中国法下的优势和不足。我国学理认可有限合伙人的权利保护,我国法定的有限合伙人权利亦能为投资人提供基本权利保障,同时合伙企业法允许将合伙人在有限合伙协议中对各自的权利作出安排,但《合伙企业法》对于某些有限合伙人权利是禁止的。第四章对我国私募股权基金有限合伙制度完善的现实意义和立法展望。该部分根据目前私募股权投资活动在中国的发展,结合美国的规则,探讨有限合伙人权利制度立法在我国的必要性和可行性,并提出应完善合伙企业立法,保护和满足私募股权投资的需求；保护有限合伙人权利架构；建立有限合伙人协会并充分发挥其作用；完善有限合伙人权利的司法救济；扩大以机构投资者为主的有限合伙人团体；完善本土私募股权基金运作的配套法律规范。结论部分充分肯定了有限合伙人权利制度的研究和立法对促进本土私募股权投资行业发展的重要性和现实意义,及对中国金融业发展、上海金融中心建设的促进作用。