公司内部治理通过制度安排来缓解委托代理双方的利益冲突、平衡内外利益相关者的权利义务关系,保障公司目标的实现和价值的提升。从上市公司的诉讼风险角度来说,一个有效的公司内部治理制度应该站在公司长远发展的角度,时刻关注内外部市场环境的变化,保证公司内部信息交流畅通,降低战略方针和经营决策失误,避免公司因高层判断偏差、决策失败、执行低效引发的诉讼风险。然而现实情况是：公司内部治理得到各界的重视并不断完善,但上市公司发生的诉讼案件时有发生,案件涉及金额严重损害了公司的经济利益,后续风波持续影响公司声誉。本文的研究数据显示,自2008年至2014年间,某家上市公司一年内的诉讼案件次数竟达到46次之多!每年每个样本公司平均涉案金额可达1300多万元,最高甚至为210多亿元!为了降低上市公司诉讼风险,避免诉讼风险对公司利益的进一步损害,有必要研究内部治理与诉讼风险的关系,即从上市公司面临的诉讼风险这一后果入手来解释内部治理制度设计的合理性和实际运作效果,进而完善公司内部治理制度,促进上市公司长远发展。首先,本文从上市公司内部治理和诉讼风险的关系出发,通过文献综述介绍上市公司内部治理和现有涉及诉讼风险的研究。其次,从委托代理理论、利益相关者理论、现代管家理论、超产权理论四方面分析了内部治理与诉讼风险的关系,为建立模型提供理论基础。最后,在研究设计部分构建内部治理详细指标与诉讼风险的实证模型,通过实证数据得出有效结果。研究结果旨在对现阶段我国上市公司的内部治理是否有效防范和应对诉讼风险提出改进意见。具体来说,公司内部治理从股权结构、董事会、监事会、高管激励四个方面入手,具体可细分到股权性质、股权集中度、董事会规模及专业性、董事会及监事会会议次数、高管激励政策等12个指标。实证结果具有特殊性和实际价值,如上市公司的国有股股权性质、董事会与独立董事专业性、董事会会议次数都会显著“促进”诉讼风险的提高,监事会会议次数与诉讼风险的正相关性不明显；董事会规模、高管股权激励与诉讼风险负相关；假设中的董事会独立性、独立董事会议次数、高管薪酬对诉讼风险的抑制作用不明显。另外,两职合一的实际作用没有得到验证。本文结果对于上市公司,尤其是那些已经爆发诉讼风险的上市公司来说,具有指导完善自身内部治理机制以降低影响诉讼风险的积极作用!本文首次对上市公司内部治理和诉讼风险的关系研究做出尝试,且内部治理指标较为详细,研究结果具有指导意义,但是本文的不足之处在于对诉讼风险范围的界定,望在今后的研究中不断完善。