海外并购交易是企业的一项特殊交易，随着我国改革开放的不断深入，国民经济的持续发展，以及经济全球化的推动，我国企业走出去的意愿越来越强烈，海外并购交易的数量及规模都在逐年上升。但是，海外并购这一特殊的交易行为.并非是一帆风顺的，它伴随着极大的风险，随着中铝收购力拓、土汽海外并购双龙、中石油收购优尼科等国内企业海外并购失败案例的频频发生，理论界与实务界均意识到了加强海外并购交易内部控制的重要性与紧迫性。
　　多年来，内部控制问题一直是国内外研究的热点。在国外，内部控制从20世纪初被正式提出以来，已有近百年的发展历程:在国内，内部控制研究始于上世纪80年代中期，至今也有20余年的历史。目前，无论理论界还是实务界，都对内部控制给予了极大关注。在当今全球经济一体化的大环境下，企业之间竞争日趋激烈，企业的经营环境风云变幻，所面临的风险也急剧增加，这导致内部控制的目标早已不能仅仅是最初的差错防弊那么简单了，而是必须要转向对企业经营中各项风险的有效控制上。2004年，美国COSO委员会在内部控制框架的基础上发布了《企业风险管理框架))，这标志着国外内部控制的研究发展到一个新的阶段，即内部控制与风险管理相融合的阶段。在我国，无论是学术研究还是实务操作，内部控制都有向风险管理导向型发展的趋势。借鉴COSO企业风险管理框架的指导，我国2008年6月出台了《企业内部控制规范))，此规范体现了国际内部控制理论的指导思想，要求各企业应该制定并实施内部控制制度，把风险管理作为一项重要的内容，积极进行风险管理。
　　但是，在实际业务中，很多公司表示公司的内部控制制度与业务难以融合，过于规范化，不具有可行性。具体到我国企业海外并购这一特殊交易的内部控制而言，也是这样。那怎样设计内部控制，才能最好的将内部控制运用到企业海外并购交易的实践中去呢?本文认为，采用流程设计的思想是解决这类问题的一种有效的方法。因此，本文从风险管理导向的角度去探讨我国企业海外并购交易内部控制的流程设计。
　　具体来说，本文主要内容如下:引言部分主要介绍了本文的选题背景、选题意义、文献综述、写作方法与思路等，其中重点内容是文献综述部分，主要对国内外关于内部控制与并购风险管理的研究进行了比较全面的介绍。第一章介绍了我国企业海外并购交易内部控制流程设计的相关理论，主要包括我国企业海外并购交易的概念与理论基础、内部控制的概念、内部控制与风险管fH的融合、内部控制的理论基础、内部控制流和设计的概念以及我国企业海外并购交易内部控制流程设计的目标与思路等。第二章着重对我国企业海外并购交易的流程进行梳理与界定，将我国企业海外并购交易流程分为准备、实施、整合三个大的阶段，并进一步将准备阶段分为制定并购战略、选择并购目标、尽职调查等子环节，将实施阶段分为目标企业价值评估、谈判交易、选择融资方式、选择支付方式、产权界定与交割等于环节，将整合阶段分为制定并购整合计划书、全面实施整合等子环节。第三章分别对三大阶段的各个子环节进行风险分析，根据各子环节所面临的各种风险确定出控制风险的关键控制点以及控制措施。第四章采用流程设计的思想，根据之前的分析结果尝试设计出我国企业海外并购交易各阶段各环节的内部控制流程图。结束语部分指出了本文的不足与展望。