为了解决我国国有企业公司治理中“内部人控制”问题,提高国有企业董事会决策的科学性,完善公司治理结构,国务院国资委逐步在国有企业中引入外部董事制度。近年来,随着国企改革三年行动方案的实施,国有企业建立外部董事占多数的董事会步伐加快,为进一步发挥外部董事作用提供了新契机。在国有企业外部董事的制度层面,2004年中央企业开展规范董事会建设试点,国务院国资委在《国有独资公司董事会建设的指导意见》中第一次明确提出建立外部董事制度。2021年《公司法》修订草案第一百四十九条第二款首次认可在国有独资公司中建立外部董事制度。经过近二十年的试点探索,外部董事制度有望逐步从内部管理政策上升为国家法律。在国有企业外部董事的实践层面,2004年国务院国资委将七家中央企业列为首批试点企业。近年来,通过国企改革三年行动,各级国有企业已基本实现董事会“应建尽建”,中央企业与地方国有企业子企业层面已基本完成外部董事占多数的董事会建设。总体来看,随着国有企业外部董事制度建设的深入推进,该制度在各个方面都发挥了无可替代的作用。与此同时,应该注意到任何一项制度都不可能是完美的,国有企业外部董事制度同样如此,自提出建立外部董事制度至今,在具体实践探索过程中不断涌现出一些制度上亟待解决的问题。论文采用历史分析、比较分析与规范分析相结合的方法。论文除引言、结论分为三章,第一章是对外部董事制度进行概述,使得对外部董事制度形成一个初步的认知。首先,文章对外部董事制度进行界定,阐述了外部董事的内涵,外部董事相较于其他董事的独有特征,通过对国有企业外部董事制度与上市公司独立董事制度进行比较分析,厘清外部董事制度与独立董事制度之间的区别与联系,详细阐述了两者在利益站位、独立性程度、适用企业以及责任承担方面存在不同之处。其次,通过回顾历史与分析现状,对国有企业外部董事制度的发展脉络进行梳理,介绍外部董事制度经历了初步启动与全面发展两个阶段,阐述了外部董事制度在我国国有企业中广阔的发展前景。最后,明确国有企业外部董事制度在推进决策与执行的时代转型、强化决策的内部制衡、优化董事会结构以及完善现代企业制度方面发挥着无可替代的价值。第二章是对国有企业外部董事制度存在的问题进行剖析,使得对外部董事制度形成一个较为深刻的认识。首先,阐述了外部董事的选育机制尚不健全,其主要分为选任机制与培训机制,选任机制存在选任来源狭窄、选任的内部参与不足、选任程序有待优化等方面的问题;培训机制存在缺乏针对性、体系性以及培训效果评估机制难以有效落实的问题。其次,进一步阐述了外部董事的激励评价机制落后,其主要分为激励机制与评价机制,激励机制存在薪酬激励与声誉激励效果不佳、外部董事整体的薪酬水平与其权责不匹配的问题;评价机制在评价主体、评价内容以及评价结果的运用上存在一定的局限性。再次,对外部董事的管理监督失范进行阐述,指出了国资委管理缺位以及外部董事自身监督职能有待加强的问题。最后,阐述了外部董事法律责任存在模糊不清的处境。比如,外部董事法律责任的立法表达处于失语状态、国企外部董事追责主体过多等问题。上述困境在一定程度上影响了国有企业外部董事制度的实施效果,限制了外部董事作用的进一步发挥。基于以上结论,提出以下几点完善建议:第一,优化外部董事的选任机制与培训机制,保证外部董事队伍的层次与质量。第二,强化外部董事激励机制与评价机制,增强外部董事的履职动力与履职效率。第三,发挥国资委管理作用以及加强外部董事自身监督职能,促进外部董事的作用充分发挥。第四,健全外部董事的法律责任机制,形成对外部董事的有效约束。