公司实践中,一些投资者冒用他人名义设立公司或向公司出资,而被冒名股东对此默许放任甚至浑然不知。被冒名股东被诉诸法院后,往往出现被告股东身份确认难、民事责任认定不一等问题,危及交易安全,扰乱市场秩序。我国《公司法》没有涉及对被冒名股东的规定,虽然《公司法司法解释三》第二十八条对被冒名股东的概念、民事责任的承担等方面有所涉及,但我国法院有关被冒名股东的股东资格认定标准不一,有的法院仅依公司登记机关的登记信息认定,有的法院则将被冒名股东对其股东身份提出过异议或实际参与公司经营管理活动作为认定标准之一。在被冒名股东的民事责任承担问题上,有的法院认为其无需承担民事责任,而有的法院认为被冒名股东应当对外承担民事责任后向冒名者追偿。由此,同案不同判的现象屡屡出现。公司实践中被冒名股东纠纷涉及的事实和法律关系比较复杂,被冒名股东的股东资格认定标准和民事责任承担等问题有待深入研究。除了引言和结语以外,本文共包含四个部分。第一部分:案情概要与提出的法律问题。根据四个典型案例,可以归纳出以下两个方面的主要问题:一是被冒名股东的股东资格认定标准问题,法院的认定标准并不统一,有的法院认为应根据被冒名股东实际参与公司经营管理活动认定其股东资格,有的法院提出应根据其对股东身份提出过异议认定其股东资格,有的法院则仅依据公司登记资料认定其股东资格;二是被冒名股东如何承担民事责任问题,法院的适用规则不统一,且法院裁判被冒名股东不承担民事责任的界限也不明确。第二部分:被冒名股东的含义、特征及成因。被冒名股东是指被冒名者冒用其名义出资并被登记为公司股东,并对此缺乏真实意思表示之自然人、法人、其他组织或者根本不存在之人。被冒名股东具有以下五个特征:一是对于被冒名登记之事不知情,二是与公司和冒名者均没有达成合意,三是记载于公司登记资料中的主体与实际行使股东权利的主体不一致,四是被冒名者侵权,五是不具有股东资格。被冒名股东现象屡屡出现有四个主要原因:一是投资者逃避和转嫁风险,二是公民登记及身份识别技术手段有限,三是身份证挂失机制存在漏洞,四是公司登记审查制度不够完善。第三部分:被冒名股东的股东资格认定标准。经对76篇被冒名股东民事纠纷案件的法院裁判文书进行纠纷和裁判文书类型、诉争股东及其所在公司性质、法院对于被冒名股东的股东资格的认定结果和认定标准方面的梳理,可以发现司法实践中频频出现前述提出的问题。我国《公司法》《公司法司法解释三》及最高院指导意见对股东资格认定标准作出了规定,但是并未明确规定被冒名股东的股东资格认定标准。英美法系较为重视股东资格认定的形式要件,大陆法系同时关注实质和形式要件,这为我国提供了参考。主流观点认为,当认定股东资格的形式与实质要件不一致时:若属于公司内部法律关系,则应根据股东的真实意思表示判断其股东资格;若属于公司外部法律关系,则依照公司登记信息认定,适用商事外观主义原则。事实上,不论法律关系为何,在认定被冒名股东的股东资格时,实质要件和形式要件均应当受到重视,并同时探求被冒名股东的真实意思表示。不宜根据商事外观主义原则认定,也不应将实际参与公司经营管理活动或对股东身份提出过异议作为认定标准之一,更不能仅以公司登记信息认定其股东资格。第四部分:被冒名股东民事责任的承担。地方法院出具的意见和最高院发布的司法解释均对被冒名股东承担民事责任持否定态度。德国较为注重商事外观,而日本和韩国也持否定态度,这为我国提供了参考价值。主流观点认为被冒名股东无需承担民事责任。立法规定和理论研究均很少对被冒名股东不承担民事责任作出限制。实际上,应当依据《公司法司法解释三》第二十八条而非第二十六条的规定,认定被冒名股东不承担民事责任,且不应适用商事外观主义原则。但是被冒名股东不承担民事责任应有限度:首先范围受限,应受限于公司法规定的股东责任内;其次条件受限,不能以被冒名股东未履行出资义务且以此为由被诉诸法院作为其不承担民事责任的前提条件;最后方式受限,被冒名股东对内和对外均不承担民事责任,无需对外承担民事责任后再向冒名者追偿。