现代公司治理体系中,董事会逐渐取代股东会成为公司治理核心。董事会通常以决议的形式行使公司治理职责。伴随着董事会权力扩张的同时,董事或受股东控制,或为自身利益,在董事会决议中损害公司或者股东利益。为达到不正当目的,董事会做出的决议存在瑕疵,或内容瑕疵,或程序瑕疵,从而使决议效力不完整。瑕疵决议使公司治理处于不稳定状态,同时也会损害第三方利益。因此,在法律上应当对瑕疵决议进行救济使决议发挥出原本的作用。本文通过搜集、整理、分析《法释四》实施后董事会瑕疵决议的裁判文书,总结司法实践中存在的分歧,借鉴德国、美国、日韩等国相关立法和学说,为董事会瑕疵决议诉讼救济的完善提出浅薄建议。本文主要分为四个部分,具体如下:第一部分有三方面内容:一是阐述董事会瑕疵决议类型,《公司法》第22条建立了董事会瑕疵决议的两种类型,决议无效和决议可撤销《法释四》引入决议不成立的类型。至此,我国董事会瑕疵决议建立了三元救济体系:无效、可撤销以及不成立。二是结合学说理论和我国立法规定,分析董事会瑕疵决议诉讼救济的程序现状。三是结合实践案例,分析董事会诉讼救济的实践现状,分析实践中存在的分歧,与法律规定对比、印证进而得出结论。第二部分主要阐述现阶段瑕疵诉讼救济还存在的问题。《法释四》建立了裁量驳回制度,但是这一规定原则性强,自由裁量权力过大,同义事由可能存在不同的裁量结果。我国《公司法》没有建立瑕疵决议诉讼和解制度,但是却有实践需求。还有诉讼担保规定不明确,董事追责制度抽象等问题。第三部分主要分析域外立法和学说。《法释四》建立的裁量驳回制度引自日本。日本针对股东会和董事会做出了不同规定,这与我国两种决议统一适用不同,有值得借鉴的地方。诉讼担保起源于德国最后却取消该制度,德国立法的前后转变为我国诉讼担保制度的适用以及完善提供了前车之鉴。诉讼和解是德国对付瑕疵决议滥诉的利器。通过分析滥诉的原因,采取的措施以及取得的效果,分析我国建立诉讼和解制度的必要性以及注意事项。董事责任追究的前提是勤勉义务适用标准。国外关于董事违反义务的适用标准有不同的模式,这些模式为完善我国董事追责制度提供很好的参照。第四部分阐述瑕疵决议诉讼救济的完善建议。本章笔者提出了裁量驳回之轻微瑕疵的判断原则以及认定轻微瑕疵是否对决议结果有实质影响的认定标准。通过对我国建立和解制度的理论分析和实践需求分析,对比德国和解制度的限制条件以及美国派生诉讼和解的适用条件,提出探索和解制度的注意事项。针对诉讼担保,采用列举的方式列举诉讼担保中“恶意”包含情形,提出担保费用计算方式。在董事追责方面,明确董事追责的三个方面,细化追责机制。