公司法是与市场经济发展最为紧密的一部法律。不同的现实需要决定了公司法中不同制度的产生,而制度的背后体现的是公司法所蕴含的不同的价值取向。《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)诞生于1993年,迄今为止已经20多年,期间分别于2005年10月27日和2013年12月28日进行了比较大的修订。面对国家经济生活的日新月异,公司法规范的修订必须与时俱进。本文主要运用利益平衡的研究方法,围绕有限责任公司在设立阶段、运行阶段、解散和清算阶段不同制度背后所反映的效率价值与安全价值之间的冲突,阐述了目前我国有限责任公司的利益失衡现状,并就失衡问题提出相应的解决方案和对策。首先为“导论”部分。主要介绍本文的问题意识、研究意义、研究现状、研究思路。第一章为“公司法上利益平衡问题及其分析结构”。首先围绕利益平衡与法律制度,运用法解释学的方法分别剖析了“利益”、“平衡”、“利益平衡”的基本概念;其次,结合民法中的“帝王条款”——诚实信用原则,分析了利益平衡机制,个人与个人的利益冲突,以及个人与社会的利益冲突。强调了公司作为目前市场经济参与度最广泛的主体也无时不刻受到诚实信用原则的影响,不仅反映在集中资源、分享利润、分担风险方面,而且也深深地影响着公司治理结构、管理机制、监督机制等;再次,重点分析了公司法律制度中的利益平衡,以公司法律制度的历史为逻辑起点,通过公司制度现代化的改革,概述了公司法律制度中的各个主体——公司股东、公司自身以及公司债权人的各自利益,主要类型为股东之间、股东与股东之间、股东与公司之间、股东与公司债权人之间、公司与公司债权人之间的个人利益冲突,同时,还有这些个人利益与整个社会公共利益之间的冲突,并进而引出公司法上安全价值与效率价值的激烈冲突,以及提出利用诚实信用原则平衡公司法的两大价值冲突。此外,在本章中,还重点讨论了“我国公司法的价值取向”。首先,本章分述了1993年《公司法》、2005年《公司法》及三个《公司法》司法解释、2013年《公司法》的价值取向。具体而言,1993年《公司法》体现了极强的国家强制监管特色,片面强调了“安全价值”,并且仅仅是国家自身的安全价值,忽视了公司在经济生活中激活市场活力的作用,也无从谈及公司的“效率价值”;2005年《公司法》充分考虑到了应当赋予公司和股东更多的自治空间和权利,对公司的意思自治给予充分肯定,在提高“效率价值”的同时,也赋予了股东、债权人相应的安全保障机制,但总体而言未能完全平衡好交易效率与交易安全之间的关系;2013年《公司法》对公司资本制度进行了改革,进一步凸显了公司在设立阶段的“效率价值”,但仍旧存在着与2005年《公司法》一样对于“安全价值”偏颇的问题。其次,本章分析了四个最高人民法院有关公司法的“指导案例”,强调了在实践过程中,通过指导案例的形式,公司法正在不断地强化对于股东、债权人的利益保障,不断弥补缺位的“安全价值”。再次,本章回顾了公司法的利益失衡现状,强调了目前的公司法仍旧未能完全平衡好交易效率与交易安全之间的关系,对股东权的保护仍然并不十分充分,对公司治理效率中存在的问题仍有可改进之处。最后,结合我国公司法上有限责任公司的有关特点,表明了有限责任公司天然地具有人合性以及资合性,该两个重要特征在有限责任公司的不同法律制度中发挥着不同的作用,体现着不同的价值取向。第二章为“公司设立过程中的利益平衡”。本章主要围绕两个问题展开讨论,资本制度和一人有限责任公司制度。通过比较1993年、2005年和2013年《公司法》中最低注册资本、股东出资方式及其限制的相关条文,强调偏重效率价值、有失安全价值的资本制度,并对于在现有资本制度下“未到期出资”股东是否必然承担对公司债权人的责任展开论述。同时,对于有限责任公司的特殊类型——一人有限责任公司的在2005年《公司法》中的承认,继而引发对于设立时实质性一人公司以及继发型一人公司承认等问题的讨论,得出一人公司在实践中并未发挥其应有之义的结论,其安全价值需要进一步得到强化。第三章为“公司运行过程中的利益平衡”。本章围绕公司运行过程中的“人”、“财”、“事”三大块内容而展开。具体而言,“人”指的是谁可以代表有限责任公司对外进行意思表示,并作出最符合公司利益的行为,股东会通过股东多数决所形成的决议以牺牲少数反对股东的利益为代价,凸显了效率价值;同时法定代表人对外代表公司做出超出股东会决议或者公司章程授权的意思表示,对于债权人而言,因其特殊的身份关系,构成“表见代理”,强化了对于交易安全的保障。“财”指的是如何平衡好股权自由转让原则与有限责任公司优先购买权之间的冲突。由于有限责任公司兼具人合性和资合性的特点,因此,对于股东出资转让自由所体现的效率价值必须加以其他股东优先购买权的程序性限制,从而使有限公司的其他股东可以更加安全地行使其股东权,使股权流动能够在不忽视公司安全价值的前提条件下,更有效率地进行流转。“事”指的是有限责任公司如何有效地进行治理,应当遵循公司资源最大化利用原则——竭力避免公司僵局和尽力避免公司解散,不断协调公司自身、公司股东互相之间的权力配置,不断提高公司治理效率。第四章为“公司解散和清算过程中的利益平衡”。公司解散和清算过程中,维护公司债权人的利益是首先应当考量的,“安全价值”凸显的背后,反映的是——清算作为债权人通过非诉方式实现自身权益的最后一道屏障。但同时,一味地否认在公司清算中的“效率价值”也是万万不可取的。无论是安全价值,还是效率价值,公司清算的终极目的还是对原公司的财产进行分配,从而实现对资源的利用。如何有效地对处于解散和清算过程中公司的现有资源进行高效地重新配置,使得“物尽其用”,从而迅速创造新的价值,是立法者在制度设计时不得不进行考虑的重要因素。最后为“结论”部分。回顾全文,强调法律滞后于实践是个真理,故落实到公司法的适用过程中,其也不可避免地存在一些不足或不完善的地方,制度本身设计的不完善也进一步加剧了公司法价值的失衡。立法者必须紧紧围绕着“效率”与“安全”这两大价值基石,进行公司法上各项制度的设计和构造。一方面,效率价值所体现的其实是“自由”——充分调动公司参与者的积极性,激发市场的活力,保障自由地投资和交易,从而有效地节约交易成本和社会成本。另一方面,为了维持公司有关各方当事人的利益平衡,避免为一己之利而害及他人之违规行为的出现,公司法始终对于安全价值保有期待和寄托。