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经过整整15年艰苦的谈判，中国终于在2001年如愿以偿地加入了世贸组织，中国经济从此也进入了一个全新的时代。随着国际经济一体化进程的加快和跨国公司的进入，国内企业面临着越来越多的挑战。面对中国市场发展的巨大潜力，跨国公司纷纷将目光集中到中国市场，中国的企业尤其是大型的国有企业，由于先天不足，将面临严峻的挑战。本文就公司治理方面对比中外企业的不同特点，从中汲取跨国公司的经验，以期推动国内大型企业更好地发展。
一、国内企业与跨国公司治理结构的比较
国内企业和跨国公司的发展都是经过扩张—资源整合—再扩张的过程，但是经过一段时间的发展，跨国公司能够更好地增长，而国内的许多大型企业却陷入了困境，或停滞不前，或陷入迷茫。纵然中外企业在实力上存在一定的差距，然而这并不是主要原因。就中国一些大型企业而言，规模庞大，资金充足，同时享有国家的优惠政策，对国内的竞争环境较为熟悉，但是在竞争中如泥足巨人，不堪一击，其中原因值得思考。市场是检验企业成败与否的最好工具，国内的大型企业大部分是国有企业，与跨国公司比较，规模和技术并不是造成企业竞争力低下的主要原因，这要从企业本身的治理结构中寻找差距。
1.中外大型企业母公司和子公司的约束关系不同。跨国公司在全球范围内优化配置资源，将分散在全球各地的分支机构连接成一个有机的整体，实现全球范围的一体化经营，而国内大型国有企业与之相比存在较大差距，难以将国内机构整合起来，以避免各自为政甚至自相残杀。究其原因在于治理资本的差异。因为母子公司的关系不是仅仅依靠股权来维系的，它需要建立在更多的资源共享的基础之上。跨国公司之所以利用全球的区位优势，将公司职能和生产过程的不同环节在全球范围合理配置，以实现整体利益的最大化，在与跨国公司母子公司之间除了股权关系之外，主要还有技术、品牌、诀窍、管理模式、分销渠道等方面的联系。这种千丝万缕的联系不仅使子公司的专业化水平得到大幅度提高，而且使母子公司之间实现了资源、技术和研发的共享。相对而言，中国许多大型企业脱胎于计划经济时代，还没有真正建立现代企业制度，从而缺乏这种共享资源、技术和研发能力的机制，母子公司之间往往是一种控股和被控股的关系，强调的是控制和服从，而不是共享和创新，以至于母子公司之间的矛盾和冲突不断发生。
2.中外企业的战略决策能力不同。国内大型企业虽然规模庞大，但企业的扩张往往缺乏战略重点，造成企业的国际竞争力不强。许多国家级的大企业不仅没有一个能在国际竞争中居于领先水平的品牌，甚至连追随者都算不上，这些企业为了追求发展速度，盲目实行多元化，看到房地产热就搞房地产，看到网络热就搞网络，看到物流热就搞物流，进入许多毫无关联和毫无优势的行业，结果造成了资金的滥用，多元化变成了侵蚀企业资产的黑洞。由于对企业未来的发展目标定位不明确，致使盲目地扩张，重组也大多带有救急的色彩，无非是砍掉一些亏损的业务，加强一些盈利的业务，终究跳不出原有的循环。与此形成鲜明对照的是，跨国公司往往主营业务非常集中，在竞争中优势十分突出。即使是少数多元化经营的企业，也对自己的经营范围有明确的界定，并以能否进入行业竞争的前列作为判断这些业务是否值得保留的标准。产生这种差异的原因绝不是经营管理水平的高低，而是战略决策层面的问题。跨国公司之所以能够保持一贯的战略，是因为公司的董事会能够牢牢地把握企业的发展方向。而在中国大型企业却缺少这样的董事会，没有人对企业的长远发展负责。企业的领导人由国家指派，并实行任期制。在这样的治理模式下，急功近利的短期目标可能是企业领导人的最佳选择。
3.中外企业的激励与约束机制也存在差异。人才的去留往往决定一个企业的兴衰，但国内大型企业远未建立起适应市场竞争需要的人才观念和人才制度。跨国公司由于人才的集聚效应，使公司实力日益增强，而中国大型国有企业缺乏有效的激励约束机制，造成企业人才的大量流失，竞争地位下降。在许多大型国有企业中，由于经理市场还不发达，经理人员的选聘和解聘制度带有浓厚的计划经济色彩。目前公司制国有企业的大部分经理仍由上级主管部门任命，董事会任命只占少数。由于所有者代表即政府主管官员并非所有者，也不是风险责任的承担者，因而其选任经理可能仅凭个人的好恶和自己的价值判断标准，缺乏客观科学性，很难以经营能力和市场业绩作为任免人的标准。由于激励机制的不健全，在国有企业原有的薪酬制度下，严重地存在着经理人员的贡献与报酬不对等的问题。某些经理人员在职期间还采取“在职消费”、“利益输送”等形式增加自己的收入，一旦不在位，就断了额外进项的来路。另一个消极的结果是，国有企业内一些优秀的经理人员和技术人员纷纷“跳槽”，到收入更高的其他企业就职。在人力资本具有决定意义的知识经济时代，这是一个决定企业前途命运的关键问题。
二、建立科学的公司治理机制的有益建议
公司治理的好坏不仅关系到一家企业的未来发展，也关系到该国企业进入国际市场的实力，关系到该国经济的未来发展。如果一个国家的大型公司在融入国际经济中不能建立起有效的治理机制，它不仅可能被排斥在全球化的金融市场之外，而且会使该国的经济变得更脆弱。同时，公司治理机制的好坏决定了一个国家有多大的能力获得资金和资源、创造就业机会、分散财富及融入国际社会的程度等，从而也决定了一个国家经济的持续稳定发展。中国经济要想在世界经济中扮演重要的角色，就得建立起有效的公司治理机制，就得有能力在国际资本市场获得自己所需要的资金。这样才可能在中国建立起世界一流水平的跨国公司。
1．加强母公司的职能，实现企业的良性发展。中国的一些大型企业深深地带有计划经济时代的烙印，为了改善母子公司的控制与被控制的关系，需要借鉴国外一些优秀跨国公司的公司管理经验，建立母子公司之间资源共享的联系，在整个集团公司内部实现资源的优化配置，正确处理母子公司之间的关系，促进企业的良性发展。对于国内大型企业的母公司，应该加强自己在研发方面的能力，形成技术上和资源上对下属企业的控制，消除行政上的控制，在此基础上，进一步明确企业的经营领域和核心业务，形成在特定领域的竞争优势，并借此整合内外部资源。
2．加快实现股权多元化，建立真正意义上的强有力的公司董事会。董事会是公司治理的核心机构。经理层和股东的利益实际上不可能完全一致，在信息不对称、股东直接监控困难的情况下，公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。因此，股东并不把公司经营权交给经理，而是将公司委托给有决策和监督能力，勤勉、诚信的董事组成董事会经营。董事会受投资者委托，主要职责是确保公司的长远利益，最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、作出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括要对财务报告的真实性、合法性等负责，在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会，不能全由“内部人”构成，认真实行“集体决策个人负责”的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。因此，要建立有效的大型国有企业治理结构，必须通过股份制改造，在其股权结构中引进。
3.除国家股东以外引入其他股东，实现股权结构多元化，在此基础上建立强有力的公司董事会，特别是利用股东之间的利益竞争来促进公司法人治理结构的完善。这种强有力的公司董事会能够切实把握企业未来的发展方向，明确定位企业未来的发展目标。
4.培育高素质的企业家，建立有效的激励和约束机制。要培育高素质的企业家队伍，必须建立和完善企业家人才市场，逐步减少以至最终消除企业家由企业主管部门直接任命的做法，全面推行聘任制，形成一个客观评价、选择和淘汰的市场机制。同时采用年薪制、经理股票期权等激励方式，肯定经营者人力资本价值，有利于调动经营者积极性，培养真正的企业家队伍。但是，现代公司治理结构的激励理论说明，竞争机制对代理人的激励是企业内部显性激励无法替代的。更要重视外部竞争性的资本市场和经理市场这一隐性激励机制的引进。改革国有企业的产权结构，允许国外的、非国有的和其他私人股份介入，促进企业所有者和投资主体的多元化，通过竞争性资本市场的有效调节激励和约束代理人的行为，在此基础上，改革传统的经营者管理体制，实行经理人职业化，完善经理人竞争市场，通过市场竞争机制选择优秀的企业家。
5.积极有效地利用国际化的方式——跨国并购来完善公司的治理结构。近年来，跨国并购占据了跨国投资80%以上的份额，成为国际投资最重要的方式。在跨国收购或跨国合并这两种并购形式中，以跨国收购最为常见，即外商或购买境内企业的股权、认购公司的增资或增发的股份，或购买境内企业的资产，掌握境内企业的控制权。
总之，只有利用各种途径和形式，尽快完善我国相关企业的治理结构，才能更加适应资本市场国际化运作的需要，也有利于资本市场的规范运作，从而促进我国公司制度的健康发展。
(江苏省高邮市农林局农业科学试验站；江苏省昆山市硅湖学院工商系)
一、国内企业与跨国公司治理结构的比较
国内企业和跨国公司的发展都是经过扩张—资源整合—再扩张的过程，但是经过一段时间的发展，跨国公司能够更好地增长，而国内的许多大型企业却陷入了困境，或停滞不前，或陷入迷茫。纵然中外企业在实力上存在一定的差距，然而这并不是主要原因。就中国一些大型企业而言，规模庞大，资金充足，同时享有国家的优惠政策，对国内的竞争环境较为熟悉，但是在竞争中如泥足巨人，不堪一击，其中原因值得思考。市场是检验企业成败与否的最好工具，国内的大型企业大部分是国有企业，与跨国公司比较，规模和技术并不是造成企业竞争力低下的主要原因，这要从企业本身的治理结构中寻找差距。
1.中外大型企业母公司和子公司的约束关系不同。跨国公司在全球范围内优化配置资源，将分散在全球各地的分支机构连接成一个有机的整体，实现全球范围的一体化经营，而国内大型国有企业与之相比存在较大差距，难以将国内机构整合起来，以避免各自为政甚至自相残杀。究其原因在于治理资本的差异。因为母子公司的关系不是仅仅依靠股权来维系的，它需要建立在更多的资源共享的基础之上。跨国公司之所以利用全球的区位优势，将公司职能和生产过程的不同环节在全球范围合理配置，以实现整体利益的最大化，在与跨国公司母子公司之间除了股权关系之外，主要还有技术、品牌、诀窍、管理模式、分销渠道等方面的联系。这种千丝万缕的联系不仅使子公司的专业化水平得到大幅度提高，而且使母子公司之间实现了资源、技术和研发的共享。相对而言，中国许多大型企业脱胎于计划经济时代，还没有真正建立现代企业制度，从而缺乏这种共享资源、技术和研发能力的机制，母子公司之间往往是一种控股和被控股的关系，强调的是控制和服从，而不是共享和创新，以至于母子公司之间的矛盾和冲突不断发生。
2.中外企业的战略决策能力不同。国内大型企业虽然规模庞大，但企业的扩张往往缺乏战略重点，造成企业的国际竞争力不强。许多国家级的大企业不仅没有一个能在国际竞争中居于领先水平的品牌，甚至连追随者都算不上，这些企业为了追求发展速度，盲目实行多元化，看到房地产热就搞房地产，看到网络热就搞网络，看到物流热就搞物流，进入许多毫无关联和毫无优势的行业，结果造成了资金的滥用，多元化变成了侵蚀企业资产的黑洞。由于对企业未来的发展目标定位不明确，致使盲目地扩张，重组也大多带有救急的色彩，无非是砍掉一些亏损的业务，加强一些盈利的业务，终究跳不出原有的循环。与此形成鲜明对照的是，跨国公司往往主营业务非常集中，在竞争中优势十分突出。即使是少数多元化经营的企业，也对自己的经营范围有明确的界定，并以能否进入行业竞争的前列作为判断这些业务是否值得保留的标准。产生这种差异的原因绝不是经营管理水平的高低，而是战略决策层面的问题。跨国公司之所以能够保持一贯的战略，是因为公司的董事会能够牢牢地把握企业的发展方向。而在中国大型企业却缺少这样的董事会，没有人对企业的长远发展负责。企业的领导人由国家指派，并实行任期制。在这样的治理模式下，急功近利的短期目标可能是企业领导人的最佳选择。
3.中外企业的激励与约束机制也存在差异。人才的去留往往决定一个企业的兴衰，但国内大型企业远未建立起适应市场竞争需要的人才观念和人才制度。跨国公司由于人才的集聚效应，使公司实力日益增强，而中国大型国有企业缺乏有效的激励约束机制，造成企业人才的大量流失，竞争地位下降。在许多大型国有企业中，由于经理市场还不发达，经理人员的选聘和解聘制度带有浓厚的计划经济色彩。目前公司制国有企业的大部分经理仍由上级主管部门任命，董事会任命只占少数。由于所有者代表即政府主管官员并非所有者，也不是风险责任的承担者，因而其选任经理可能仅凭个人的好恶和自己的价值判断标准，缺乏客观科学性，很难以经营能力和市场业绩作为任免人的标准。由于激励机制的不健全，在国有企业原有的薪酬制度下，严重地存在着经理人员的贡献与报酬不对等的问题。某些经理人员在职期间还采取“在职消费”、“利益输送”等形式增加自己的收入，一旦不在位，就断了额外进项的来路。另一个消极的结果是，国有企业内一些优秀的经理人员和技术人员纷纷“跳槽”，到收入更高的其他企业就职。在人力资本具有决定意义的知识经济时代，这是一个决定企业前途命运的关键问题。
二、建立科学的公司治理机制的有益建议
公司治理的好坏不仅关系到一家企业的未来发展，也关系到该国企业进入国际市场的实力，关系到该国经济的未来发展。如果一个国家的大型公司在融入国际经济中不能建立起有效的治理机制，它不仅可能被排斥在全球化的金融市场之外，而且会使该国的经济变得更脆弱。同时，公司治理机制的好坏决定了一个国家有多大的能力获得资金和资源、创造就业机会、分散财富及融入国际社会的程度等，从而也决定了一个国家经济的持续稳定发展。中国经济要想在世界经济中扮演重要的角色，就得建立起有效的公司治理机制，就得有能力在国际资本市场获得自己所需要的资金。这样才可能在中国建立起世界一流水平的跨国公司。
1．加强母公司的职能，实现企业的良性发展。中国的一些大型企业深深地带有计划经济时代的烙印，为了改善母子公司的控制与被控制的关系，需要借鉴国外一些优秀跨国公司的公司管理经验，建立母子公司之间资源共享的联系，在整个集团公司内部实现资源的优化配置，正确处理母子公司之间的关系，促进企业的良性发展。对于国内大型企业的母公司，应该加强自己在研发方面的能力，形成技术上和资源上对下属企业的控制，消除行政上的控制，在此基础上，进一步明确企业的经营领域和核心业务，形成在特定领域的竞争优势，并借此整合内外部资源。
2．加快实现股权多元化，建立真正意义上的强有力的公司董事会。董事会是公司治理的核心机构。经理层和股东的利益实际上不可能完全一致，在信息不对称、股东直接监控困难的情况下，公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。因此，股东并不把公司经营权交给经理，而是将公司委托给有决策和监督能力，勤勉、诚信的董事组成董事会经营。董事会受投资者委托，主要职责是确保公司的长远利益，最重要的职能是任命和更换公司最高管理层、作出战略决策、监督管理层的工作、评估经理的绩效并决定其薪酬。董事会还必须确保企业的经营符合各项法律法规，包括要对财务报告的真实性、合法性等负责，在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会，不能全由“内部人”构成，认真实行“集体决策个人负责”的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任。因此，要建立有效的大型国有企业治理结构，必须通过股份制改造，在其股权结构中引进。
3.除国家股东以外引入其他股东，实现股权结构多元化，在此基础上建立强有力的公司董事会，特别是利用股东之间的利益竞争来促进公司法人治理结构的完善。这种强有力的公司董事会能够切实把握企业未来的发展方向，明确定位企业未来的发展目标。
4.培育高素质的企业家，建立有效的激励和约束机制。要培育高素质的企业家队伍，必须建立和完善企业家人才市场，逐步减少以至最终消除企业家由企业主管部门直接任命的做法，全面推行聘任制，形成一个客观评价、选择和淘汰的市场机制。同时采用年薪制、经理股票期权等激励方式，肯定经营者人力资本价值，有利于调动经营者积极性，培养真正的企业家队伍。但是，现代公司治理结构的激励理论说明，竞争机制对代理人的激励是企业内部显性激励无法替代的。更要重视外部竞争性的资本市场和经理市场这一隐性激励机制的引进。改革国有企业的产权结构，允许国外的、非国有的和其他私人股份介入，促进企业所有者和投资主体的多元化，通过竞争性资本市场的有效调节激励和约束代理人的行为，在此基础上，改革传统的经营者管理体制，实行经理人职业化，完善经理人竞争市场，通过市场竞争机制选择优秀的企业家。
5.积极有效地利用国际化的方式——跨国并购来完善公司的治理结构。近年来，跨国并购占据了跨国投资80%以上的份额，成为国际投资最重要的方式。在跨国收购或跨国合并这两种并购形式中，以跨国收购最为常见，即外商或购买境内企业的股权、认购公司的增资或增发的股份，或购买境内企业的资产，掌握境内企业的控制权。
总之，只有利用各种途径和形式，尽快完善我国相关企业的治理结构，才能更加适应资本市场国际化运作的需要，也有利于资本市场的规范运作，从而促进我国公司制度的健康发展。
(江苏省高邮市农林局农业科学试验站；江苏省昆山市硅湖学院工商系)