在PPP项目规范发展的总体要求下，《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）（下称“10号文”）对《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（下称“92号文”）和以往文件内容做了进一步重申和补充，对片区开发PPP项目（下称“片区开发项目”）的合规运作，提出了更高的要求。笔者拟结合相关文件规定对此类项目进行分析。
　　困局解析
　　目前，片区开发项目面临的困局主要来源于以下三方面。
　　项目前期准备工作不足
　　为满足产业运营需求，片区开发项目多将区域规划设计工作纳入PPP项目合作范围，并由投资人提供规划设计方案服务，客观上使项目可研论证与项目入库实施、投资人确定的事项的前后顺序倒置。但为满足PPP合规入库的程序要求，部分项目出现前期论证不足、可行性研究报告内容粗略、项目投入产出边界不清等问题，进而导致项目后续实施过程中出现合作内容调整过多、项目投资额变动较大等情况，甚至颠覆PPP项目实施方案及“两评”文件已确定的项目基本实施框架。
　　在“多规合一”的规划管理体系尚未全面落实的情况下，由于片区开发项目往往涉及对所在区域上位规划的调整，因此，一方面此类项目极易受到上位规划缺失或规划滞后的影响，项目用地落实、产业落位等工作推进困难；另一方面，部分地方政府对规划的刚性约束认识不足，对项目实施过程过度干预，导致项目最终实施内容与已通过审查的规划设计方案产生较大差异，从而导致项目预期开发目的不能实现或引发政企双方争议。
　　在92号文出台后，片区开发项目对合作内容方面的合规性判断主要看是否存在招商引资、商业地产类的非公共服务项目。在10号文的进一步要求下，未来对片区开发项目内容合规性审查还需要增加对各子项目之间关联性的判断。而子项目的必要性、关联性等往往又与项目所在区域的规划、空间布局、产业定位及区域公共服务等要素需求相关，判断的主观性较强。加之部分项目的前期论证不充分，产业、战略规划等区域发展研究工作又需要待项目落地后才能正式开展，客观上也增加了判断子项目之间关联性的难度。
　　项目顶层设计不到位
　　政府实施片区开发项目的目的和价值应在于产业综合运营，即借助投资人的实力和优势，高效整合产业链资源，实现产业升级或更新，提高城镇化质量。但在实践中，我们遗憾地看到，不少项目仍停留在重建设、轻运营或弱运营的状态，投资人缺乏产业导入和产业服务的有效整合能力，地方政府仍然在区域产业定位、企业招商决策等方面占据绝对主导权，从而造成了产业导入、产业发展服务和城市综合运营的义务实际上仍由政府承担，投资人只是按照政府意图提供规划设计方案、负责投融资及工程建设施工，同时仅承担市政设施养护和极少量的准经营性项目运营，项目的收益来源仍以政府支出为主，投资人并没能发挥其产业整合或综合运营的优势。这种重建设、轻运营或弱运营的合作模式虽然表面上满足了PPP项目投资人应承担运营义务的合规性要求，但实质上，项目产业导入失败、项目开发失败等核心运营风险仍由政府承担，因此并未能满足PPP项目风险分配的实质合规要求。
　　实践中，片区开发项目的土地整理和熟化是后续项目建设和产业落位的必备前提，而在政府财力有限的情况下，地方政府往往无力承担巨额土地前期开发费用，因此将土地整理费用纳入PPP项目投资范围实属无奈之举。但近年来，随着国家监管政策不断收紧，在土地收储环节政企合作的路径受到越来越严格的限制。从《财政部关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕91号）到10号文，一系列规范性文件“红线”无不体现了政府整治违规举债行为的决心。因此，如继续将片区开发项目自身工程建设用地以外土地的收储成本等土地整理费用纳入PPP项目投资范围，由投资人负责筹集，则一方面将增加政府的违规举债风险，另一方面也会因政府性基金预算的支出受限而加大政府支付义务的违约风险。
　　片区开发项目的运营内容既涉及市政基础设施及公共服务设施的“硬件”养护，也涉及产业导入、产业发展服务等“软件”供给。考核项目多、指标构成复杂、政府过去自行运营同类项目的历史数据严重缺失，使得设计PPP项目绩效考核体系时缺乏有效参考或类比标准，加之前述存在的项目轻运营或弱运营倾向，容易造成片区开发项目欠缺成熟的绩效考核机制，进而无法形成对投资人的有效激励和约束。在10号文明确不允许“通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”的要求下，不完善的绩效考核机制无疑为变相降低运营考核标准、固化政府支出责任提供了便利条件，从而增加了项目不合规的风险。
　　项目投融资策划不完备
　　因部分片区开发项目前期可行性研究粗略，盲目追求“摊大饼”式开发而没有形成有效的滚动开发方案，也没有在项目合作内容安排方面注重将不同收益水平、不同收益来源的子项目进行结构化组合，项目收益可实现性对政府财政支出能力依赖严重，一旦产业导入失败，一座座“产业空城”将使政府背上沉重的债务“包袱”。
　　在10号文发布之前，绝大部分片区开发项目的政府支出资金来源均包含土地出让金。出现此种情况的原因：一方面在于部分项目将大量土地整理费用纳入PPP项目投资范围，扩大了项目投融资规模，仅依靠一般公共预算资金作为支出来源必然突破“10%”的红线；另一方面，此前的政策并未明确禁止使用政府性基金预算资金安排PPP项目支出。因此，从土地二级开发收益反哺土地一级开发的商业逻辑出发，将土地出让金用于安排支付本区域的土地整理等前期开发成本似乎也并无不当。但这一安排的背后，由于在分年度土地出让指标落实、土地出让计划实现程度等方面均存在不确定性，以土地出让金作为政府支出的主要資金来源也将给片区开发项目的收益实现带来极大的不确定性。 　　片区开发项目筹资不可能全靠投资人自有资金，因此项目可融资性往往决定了项目能否顺利实施。而项目是否具备融资可行性，往往是从项目前期策划、项目实施方案编制阶段就已埋下伏笔。片区开发项目前期基本建设程序不完备、项目资金平衡方案论证不充分、收益结构不合理、部分实施内容不合规等原因，皆可能造成项目无法获得融资。另外，因项目开发后形成大量账面资产或权益，如需以再融资方式对长期资产进行有效盘活，再融资的过程中需要满足的程序、资产及收益权属等方面的合规性，也需要在项目前期策划阶段有针对性地加以安排，以排除项目后续融资过程中的潜在法律及商业障碍。
　　破局之道
　　从促进项目良性发展角度，笔者建议可从以下三方面加强对片区开发项目的管理和引导。
　　重视项目策划与顶层规划设计
　　（1）重视项目前期对投入产出自平衡方案的论证，并从制度上保障自平衡方案的实现。在片区开发项目前期策划时，需增加对项目投入产出自平衡方案的论证和设计，从实现项目自平衡角度策划安排项目的结构化组合，充分挖掘项目自身的可经营性资源，优化项目回报机制安排。
　　结合国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）《2019年新型城镇化建设重点任务》中提出的“鼓励经营性与公益性项目综合立项，促进资金平衡、金融支持和市场化运作”的指导意见，未来片区开发项目可进一步从产城融合、区域发展可持续角度考虑公共服务项目与商业开发项目捆绑运作的方案；在项目立项、招投标、土地供应等环节通过合并招标、附条件捆绑招标等方式，将片区开发项目的投资人选择与商业开发的开发主体确定相结合，从而既保障PPP项目自身合作内容的合规性，又保障区域总体开发效果，满足投资人的综合收益目标，稳定市场预期。
　　（2）按照“多规合一”的规划管理思路，加强片区开发项目中规划设计工作的管理，保障规划的可行性与约束力。在当前综合开发项目领域，既存在区域规划缺乏依据的问题，也存在规划设计方案约束力不足的问题。因此，从项目规划管理角度来看，在重视前期科学规划设计研究的同时，还应从“多规合一”的角度加强规划设计方案的质量，保持适度的前瞻性和可执行性，确保“一张蓝图绘到底”。
　　（3）增加对投资人自提发起PPP项目的制度保障和引导，提高投资人的积极性，消除投资人的后顾之忧。受制于传统公共设施的供给和投资决策模式，目前我国PPP项目的发起仍以政府为主。而在片区开发项目中，前期研究论证工作的成果质量与后期开发运营效果息息相关，但如要求投资人先耗费大量人力和财力开展项目前期研究论证，再进行投资人招选和授权，则投资人将面临无法收回前期投入的风险，使得投资人望而却步。基于此，对此类适宜引入投资人尽早参与项目策划、提供智力支持的项目，可运用投资人自提方式发起，并在招投标过程中充分考虑投资人对前期工作所做的投入和工作成果价值，优化投资人投标评价体系，从根本上消除投资人参与项目前期论证工作的后顾之忧。
　　（4）因地制宜、科学决策，加强对产业周期、上下游产业链的研究论证，切实调动并发挥投资人的资源整合优势。《2019年新型城镇化建设重点任务》明确将“以提高质量为导向”作为新型城镇化的战略要求，同时强调“构建大中小城市和小城镇协调发展的城镇化空间格局”。同理，未来片区开发项目在确定区域产业定位时应本着“因地制宜、协同发展”的原则，在加强对产业周期、产业链及区域产业优势研究的基础上确定区域主产业，并确定区域规划方案。对于开发规模大、开发周期长的项目，还应在规划设计方案中通过“适度留白”等方式为区域后续产业发展和调整留有空间。在此过程中应注意发挥PPP项目投资人的产业优势，通过产业调研、预招商等方式事先了解主产业投资人的需求，以形成明确的项目产出指标。与此同时，还应确立政府与投资人的区域合作共同推进机制，保障投资人充分行使建议权乃至主导权。
　　理性规范实施PPP项目，实现良性发展
　　在片区开发项目实施层面，在具体项目设计中应加强对项目参与方的引导，着力解决项目顶层设计过程中的重点和难点问题，具体措施如下。
　　（1）合理分担政企双方的风险，既要让投资人承担实质运营风险，又要保障其获得合理收益。PPP项目需要围绕政企双方的利益平衡点，从推广PPP模式的初衷出发，合理分配政企双方的风险；从提高项目全生命周期效率的角度出发，要求投资人承担实质运营风险，既要实现“谁投资、谁受益”，又要确保“按效付费”，确保公众得到更高质高效的公共产品和服务。
　　（2）政府承诺和保障举措量化。风险分担机制在合同和项目实操层面表现为政府和投资人权利与义务体系的构建。在片区开发项目实施过程中，政府既不能有“甩包袱”的思想，也不能过于“大包大揽”干预项目运作。凡属于政府更有能力控制的风险及应承担的义务，以及为项目实施所提供的保障措施应具体、可量化，并逐项细化至合同中。例如，对于 “政府一票否决权”，应在合同中详细列举行使一票否决权的触发情形，不能仅以“公共利益需要”这一统括性表述代替。又如，对营商环境保障及公共服务方面，需政府出台的相关政策要点乃至政策执行口径等也应做出细化约定，以确保后续招商和产业运营效果。
　　（3）分清轻重缓急，确定合理的滚动开发方案，以免加剧政府债务风险。片区开发项目需要从过去重“数量”转变为重“质量”，在“算大账”的基础上还要“算细账”，不仅要远期收益可实现，还要近期、中期收支可平衡。从产业落位需要、产业和城镇发展规律、项目可融资性等角度出发，合理制订滚动开发方案。
　　（4）设置专项资金管理制度，实现项目合作区域资金统筹。在片区开发项目前期论证和项目自平衡方案设计时，可按照财政资金管理要求，通过确立区域专项资金封闭运作的管理机制及政府性基金预算、国有资本经营预算对一般公共预算的调剂补给机制，实现区域二级开发收益对PPP项目中政府支出资金来源的反哺，通過“削高补低”“肥瘦搭配”等方式实现区域开发资金的统筹平衡。 　　（5）重视项目融资方案的合理性与可行性。很多片区开发项目之所以成为“烂尾”工程，一部分是因为前期工作不充分，项目开发过于追求规模，忽略了产业运营和滚动开发的重要性，最终造成项目资金链断裂；另一部分是由于项目用款需求与融资期限错配，或根本无法获得足够的融资支持。因此，为解决项目可融资性，保障项目落地后能够获得持续稳定的现金流，政府和投资人在项目前期策划和论证阶段就必须重视对项目收支现金流的合理安排，重视对项目交易结构和交易程序的合规控制，同时对所形成的项目资产提前做好再融资方案，从商务和法律两方面确保项目融资方案的合理性和可执行性。
　　加强监管
　　政府对片区开发项目的管理方式应该基于政府宏观管控的角度，在主体选择、制度管控、绩效考核等环节加强监管，确保区域开发效果。
　　（1）在项目采购时，应强化运营导向，重视对投资人必要产业运营能力的考察，强化投资人对运营风险的承担，在项目公司治理结构中强调运营商的核心地位。目前的片区开发项目在采购阶段对投资人的资格条件考察通常着重在施工资质和资金实力方面，而对运营能力、运营业绩的考察相对较弱。在投资人联合体各方的持股比例层面，由于运营商自身的风险和经营偏好，部分运营商在项目公司中的持股意愿相对较低，因而在项目实施过程中难以充分调动和发挥运营商的积极性，保障项目运营目标的实现。
　　有鉴于此，建议在项目公司治理、项目产业配套设施持有等方面对运营商提出更高的要求，提高其切实承担运营风险的责任意识，促使其更加积极主动地做好项目运营管理工作。例如，可对运营商的最低持股比例提出限制性要求，或明确在项目进入运营期后，运营商应相应增持股权乃至控股项目公司。又如，对承载项目产业服务功能的经营性设施在物业自持率、禁售期和产业服务标准等方面提出要求，以确保项目具备产生持续现金流收入的物质基础，同时保证项目能够提供稳定的公共服务，满足政府对项目绩效考核有效监管的需要。
　　（2）加强过程跟踪监督，确保资金专款专用。在项目建设期，政府除通过委托监理机构和第三方跟蹤审计机构加强项目监管外，还可以通过设立建设资金监管账户、授权并督促政府出资人代表合理行使股东权利、实施机构和政府相关职能部门行使合同权利和行政职权来及时查处违法违规行为等方式，确保项目资金专款专用，项目风险可控。
　　（3）完善绩效考核机制设置，实现按效付费。完善的绩效考核机制设置不但是调动和激发投资人对项目运营的积极性、回归PPP模式本质的需要，也是满足项目运作合法合规的必然要求。结合片区开发项目的产出要求，参考同类项目、政府自行投资运营项目的历史数据，制定激励相容的绩效考核体系是推动片区开发项目良性发展的有效管理抓手。
　　结语
　　10号文颁布之后，将促使片区开发项目进一步回归理性发展之路。通过政企合作完成片区开发仍是目前我国城镇化发展、乡村振兴领域不可或缺的有效机制，片区开发项目也有其存在的意义和价值。为充分调动民间资本在该领域的积极性，稳定投资预期，政府对此类项目在加强监管的同时也需加强引导，研究及破解现行政策法规、管理体制中不适应此类项目发展需求、不利于充分激发市场活力的若干痛点和堵点，让政府和投资人在项目合作中能够各司其职、各尽所能，使政府、投资人、公众共享片区开发带来的成果。P