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关键词：公司治理；控制权配置；职业经理人
一、事件回顾
2009年1月黄光裕辞职后陈晓出任董事会主席，掌权后开始了挖掘内部盈利空间与供应商和谐共赢的精细化管理变革。一是实行覆盖面积极广的股权激励计划，二是引入贝恩资本。2010年5月国美股东周年大会上，黄光裕夫妇否决贝恩投资董事总经理等三名前任董事为非执行董事议案，随后的国美紧急董事会强行委任贝恩三名高管加入董事会。2011年3月9日陈晓辞去公司主席、执行董事职务，国美之争暂告一段落。事实上“黄张”矛盾从微观层面上是双方经营理念的分歧，公司治理层而上是控制权争斗背后大股东利益的博弈。
二、事件背后的问题思考
1 家族企业是否应该社会化以及社会化过程中控制权配置问题
储小平曾提出了“家族式企业、纯家族制企业、准家族制企业、混合家族制企业、公众公司”的家族企业治理发展路径。一般认为家族企业治理模式有三种；业主型模式、利益相关者共同治理模式和折中治理模式。其中折中型治理模式中，企业管理介于“人治”与“法治”之间，职业经理人和家族成员分享企业控制权的一种家族治理模式。家族企业存续以及高效运作，股权開放化和社会化并不是必要条件，但是家族企业股权公开化和社会化程度逐步提高是一种趋势。而其家族企业社会化是一个漫长过程，随着企业规模的扩大和资金需求的增长、家族长个人决策集中弊端的突显，业主型模式比较会被其他模式取代。由于我国制度环境、法律法规、资本市场、经理人市场以及控制权市场的不完善，所有权和控制权完全分离的利益相关者共同治理模式不太适合。那么这种治理模式似乎更符合现阶段内外环境的制约，也比较有利于家族企业的存续发展。因此，家族企业发展到一定阶段应该社会化，同时社会化的过程中保持家族在企业中的一定控制力和影响力也是十分必要。因此上市后需要保持一定的持股比例，继续把握家族自身的话语权。
2 职业经理人的引进以及关系处理
德鲁克说过家族企业要想生存和保持高效运作，在高层管理人员中，无论有多少家族成员，也无论他们有多么出色，至少要有一位非家族成员。德鲁克提醒家族企业要保持企业人力资源的适用性和多元化。家族企业弊端之一便是任人唯亲以及在传代继承过程中争斗的内耗。事实上家族成员之间的可信赖程度是有条件的，血缘纽带不可靠性来源于惩罚的不可信和制度化的困难。“企业是企业家创立的，但是企业的成长和持续发展则依赖于企业的职业管理队伍的形成。”如果说血缘纽带是一种“人治”，那么职业化管理就相当于一种“法治”，靠的是程序和规则管理企业，不是血缘或人情。华人社会是一个低信任度的社会，家族式企业也许可以增强信任和信用关系，节约企业内部交易费用，但是这种不信任家族以外之人的行为，可能阻碍家族企业的进一步发展。要在家族企业真正建立起职业经理人阶层，促进家族企业的发展，那么建立家族企业和职业经理人之间的信任关系尤为重要。目前存在的“外人泛家族化”是一种方法，但是并没有绕出“家族圈子”。信任机制的建立一般有三种方式，分别是法律机制、情感机制和信誉机制。法律机制是通过事先的合同，规定违约的惩处。但是由于合同的不完备性和诸多的不确定性，建立完备的事前合同是不可能的。信誉机制从重复博弈角度出发，在多次重复博弈中，人们会顾虑合作的长期收益，而不是追逐短期利益。
针对我国目前的情况建立信任机制可以从以下入手：一是家族企业内部制度建设，张维迎认为可以通过企业内部的等级控制结构的构建，让每个人控制部分资源，这样不合作的经济刺激就会降低，也就是通过内部分工分散资源和消弱违约动机。二是正确把握放权的“度”，没有充分的自由，无从管理；过于的自由，又会带来风险。黄光裕对于董事会权力充分放任，使得股东大会形同虚设，为日后失去控制权埋下伏笔。因此合理的放权是把握权力和控制风险的关键。三是外部环境的建设，与信任机制相关的外部环境包括法律环境、经理人市场等。其中法律环境从制度层面规范双方的行为，使得违约者承担损失，加大了违约的成本。经理人市场可以通过竞争规则“推选”出素质高信誉好的职业经理人，大大减少家族企业搜寻合适经理人的成本。同时声誉机制可以通过经理人市场得到有效的发挥。声誉机制使行为主体更加注重维持长期合作关系，其对于“偷懒”的来自未来合作机会的中断，这样的“威胁”更为可信。现实中我国不存在完善的相关法律制度和经理人市场，而且两者的成熟需要一个漫长的过程，针对现阶段凸显的“信任危机”，家族企业可以更多从内部权力结构设置和权利配置科学性出发，给予经理人充分自由的同时，持续有效监督是必要的。
在此次国美控制权之争的事件中，还应关注到一个特殊的角色一一“贝恩”。“贝恩”俨然不再是曾经自诩的财务资本投资者，它在此次控制权大战表明单纯的资本收益已不是贝恩的唯一诉求。这使我们联想到曾经的“达娃之争”，在引进外资方面，中国企业从最初的获取资金和技术逐步转化为引进现代企业制度和提高国际化运营能力，这种转化需要中国企、№在合资并购中强化治理意识、关注治理风险，增强对合资公司的控制权。公司治理风险的主要特征是具有潜伏性和突发性，而治理风险被引爆的最终结果是控制权的旁落。因此中国企业要时刻关注并购合资过程中控制权的掌控，评估潜在的公司治理风险。
参考文献：
[1]张维迎：产权激励与公司治理，2007.经济科学出版社.
[2]李维安：公司治理，2001年2月.南开大学出版社.
[3]宁向东：公司治理理论，2005年1月.中国发展出版社.
[4]储小平：管理世界，信任与家族企业的成长2003年6月.
[5]蔡钰：陈氏国美，2009年第13期.中国企业家.
一、事件回顾
2009年1月黄光裕辞职后陈晓出任董事会主席，掌权后开始了挖掘内部盈利空间与供应商和谐共赢的精细化管理变革。一是实行覆盖面积极广的股权激励计划，二是引入贝恩资本。2010年5月国美股东周年大会上，黄光裕夫妇否决贝恩投资董事总经理等三名前任董事为非执行董事议案，随后的国美紧急董事会强行委任贝恩三名高管加入董事会。2011年3月9日陈晓辞去公司主席、执行董事职务，国美之争暂告一段落。事实上“黄张”矛盾从微观层面上是双方经营理念的分歧，公司治理层而上是控制权争斗背后大股东利益的博弈。
二、事件背后的问题思考
1 家族企业是否应该社会化以及社会化过程中控制权配置问题
储小平曾提出了“家族式企业、纯家族制企业、准家族制企业、混合家族制企业、公众公司”的家族企业治理发展路径。一般认为家族企业治理模式有三种；业主型模式、利益相关者共同治理模式和折中治理模式。其中折中型治理模式中，企业管理介于“人治”与“法治”之间，职业经理人和家族成员分享企业控制权的一种家族治理模式。家族企业存续以及高效运作，股权開放化和社会化并不是必要条件，但是家族企业股权公开化和社会化程度逐步提高是一种趋势。而其家族企业社会化是一个漫长过程，随着企业规模的扩大和资金需求的增长、家族长个人决策集中弊端的突显，业主型模式比较会被其他模式取代。由于我国制度环境、法律法规、资本市场、经理人市场以及控制权市场的不完善，所有权和控制权完全分离的利益相关者共同治理模式不太适合。那么这种治理模式似乎更符合现阶段内外环境的制约，也比较有利于家族企业的存续发展。因此，家族企业发展到一定阶段应该社会化，同时社会化的过程中保持家族在企业中的一定控制力和影响力也是十分必要。因此上市后需要保持一定的持股比例，继续把握家族自身的话语权。
2 职业经理人的引进以及关系处理
德鲁克说过家族企业要想生存和保持高效运作，在高层管理人员中，无论有多少家族成员，也无论他们有多么出色，至少要有一位非家族成员。德鲁克提醒家族企业要保持企业人力资源的适用性和多元化。家族企业弊端之一便是任人唯亲以及在传代继承过程中争斗的内耗。事实上家族成员之间的可信赖程度是有条件的，血缘纽带不可靠性来源于惩罚的不可信和制度化的困难。“企业是企业家创立的，但是企业的成长和持续发展则依赖于企业的职业管理队伍的形成。”如果说血缘纽带是一种“人治”，那么职业化管理就相当于一种“法治”，靠的是程序和规则管理企业，不是血缘或人情。华人社会是一个低信任度的社会，家族式企业也许可以增强信任和信用关系，节约企业内部交易费用，但是这种不信任家族以外之人的行为，可能阻碍家族企业的进一步发展。要在家族企业真正建立起职业经理人阶层，促进家族企业的发展，那么建立家族企业和职业经理人之间的信任关系尤为重要。目前存在的“外人泛家族化”是一种方法，但是并没有绕出“家族圈子”。信任机制的建立一般有三种方式，分别是法律机制、情感机制和信誉机制。法律机制是通过事先的合同，规定违约的惩处。但是由于合同的不完备性和诸多的不确定性，建立完备的事前合同是不可能的。信誉机制从重复博弈角度出发，在多次重复博弈中，人们会顾虑合作的长期收益，而不是追逐短期利益。
针对我国目前的情况建立信任机制可以从以下入手：一是家族企业内部制度建设，张维迎认为可以通过企业内部的等级控制结构的构建，让每个人控制部分资源，这样不合作的经济刺激就会降低，也就是通过内部分工分散资源和消弱违约动机。二是正确把握放权的“度”，没有充分的自由，无从管理；过于的自由，又会带来风险。黄光裕对于董事会权力充分放任，使得股东大会形同虚设，为日后失去控制权埋下伏笔。因此合理的放权是把握权力和控制风险的关键。三是外部环境的建设，与信任机制相关的外部环境包括法律环境、经理人市场等。其中法律环境从制度层面规范双方的行为，使得违约者承担损失，加大了违约的成本。经理人市场可以通过竞争规则“推选”出素质高信誉好的职业经理人，大大减少家族企业搜寻合适经理人的成本。同时声誉机制可以通过经理人市场得到有效的发挥。声誉机制使行为主体更加注重维持长期合作关系，其对于“偷懒”的来自未来合作机会的中断，这样的“威胁”更为可信。现实中我国不存在完善的相关法律制度和经理人市场，而且两者的成熟需要一个漫长的过程，针对现阶段凸显的“信任危机”，家族企业可以更多从内部权力结构设置和权利配置科学性出发，给予经理人充分自由的同时，持续有效监督是必要的。
在此次国美控制权之争的事件中，还应关注到一个特殊的角色一一“贝恩”。“贝恩”俨然不再是曾经自诩的财务资本投资者，它在此次控制权大战表明单纯的资本收益已不是贝恩的唯一诉求。这使我们联想到曾经的“达娃之争”，在引进外资方面，中国企业从最初的获取资金和技术逐步转化为引进现代企业制度和提高国际化运营能力，这种转化需要中国企、№在合资并购中强化治理意识、关注治理风险，增强对合资公司的控制权。公司治理风险的主要特征是具有潜伏性和突发性，而治理风险被引爆的最终结果是控制权的旁落。因此中国企业要时刻关注并购合资过程中控制权的掌控，评估潜在的公司治理风险。
参考文献：
[1]张维迎：产权激励与公司治理，2007.经济科学出版社.
[2]李维安：公司治理，2001年2月.南开大学出版社.
[3]宁向东：公司治理理论，2005年1月.中国发展出版社.
[4]储小平：管理世界，信任与家族企业的成长2003年6月.
[5]蔡钰：陈氏国美，2009年第13期.中国企业家.