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【摘 要】 到2030年，我国发电总量将达到10万亿千瓦时，非化石能源发电量将占到5万亿千瓦时，发展空间巨大且任务艰巨。我公司做为新能源发电投资公司，开展了大量的新能源发电项目并购工作。在此过程中，财务管理工作贯穿始终，从项目前期调研时的分析测算，到财务尽职调查中对项目财务指标的合理性认定，以及商务谈判中股权交易价格及交易总对价的确定，直至移交阶段的财务资料接收、并购整合阶段的业务整合等，每一个环节都存在着风险点。在本文中，借鉴参与过的光伏电站并购项目，浅析光伏企业股权并购过程中各种财务风险的防范。
【关键词】 股权并购 光伏企业 财务风险 防范
引 言
《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》指出，到2030年，我国发电总量将达到10万亿千瓦时，非化石能源发电量将占到5万亿千瓦时，非化石能源发电量将由2018年的29.66%提升到2030年的50%，发展空间巨大且任务艰巨。我公司做为新能源发电投资公司，坚持“专注清洁能源、建设美丽中国”发展使命，通过市场化手段积极开发风电和光伏电站，始终坚持“优中选优、防范风险”原则，开展了一系列新能源项目并购工作。
在开展股权并购工作的过程中，为企业带来了诸多利好，同时也需要承担很大的风险，因此财务管理在股权并购的全过程中需要对各阶段的风险进行适时的防控。借鉴开展并购的光伏发电项目，就其中财务管理的相关风险及防控措施进行讨论。
1.股权并购的概念
股权并购是指并购企业以目标项目股东（即目标公司）的全部或部分股权为收购标的的并购。通过股权交易，实现对目标项目的整体控制。股权并购是企业并购的一种常见形式，成功的股权并购可以促进企业实现资源整合，增强盈利能力，实现产业升级和技术创新，提升核心竞争力，完成企业的跨越式发展，因此，股权并购已成为当今企业做大做强的必由之路。
2.股权并购的过程
2.1项目前期调研
根据企业战略规划确定的并购行业，选择目标公司的目标项目，进行初步调查，并与目标公司口头商谈或发出并购意向书，意向书中包含保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款及终止条款等具有法律约束力的条款，其他条款的效力视并购双方的协商结果确定。
2.2进行尽职调查
并购企业在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标项目一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的范围包括：技术、检测、资产评估、法律、财务审计等方面的调查。
2.3交易方案设计及商务谈判
并购交易方案设计是一个动态调整的过程，并购企业在获取目标项目初步信息后，就應拟订交易方案框架，在尽职调查完成并确认相关数据的准确性后在与目标公司谈判过程中进一步细化[1]。在商务谈判阶段经过交易双方的反复磋商，最终形成交易方案。
2.4作出并购决策及签署并购合同
在协商一致的基础上，并购双方就并购的可行性进行决策，由双方各自决策部门（股东会、董事会、总经理办公会等）形成决议。并购合同应该用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少并购后的纠纷。
2.5办理并购移交及支付并购价款
移交主要包括产权移交、财务移交、管理权移交等。支付并购对价是根据并购合同约定的支付条件及支付节奏，在达成支付条件时完成相应的价款支付。
2.6进行并购整合
股权交割及移交工作完成后，并购企业需要开展并购整合工作，包括战略整合、业务整合、企业文化整合及其它方面的整合。
3.项目前期调研阶段的财务风险及应对措施
3.1获取的项目信息不准确、不完整及应对措施
项目信息的获取是项目并购工作的开端，也是非常重要的环节。光伏电站项目主要从以下几个方面获取信息：一是从融资租赁公司等金融机构获取项目信息，属于特定渠道，因此信息提供方会有相应的一些诉求，如项目融资诉求等;二是从项目经纪人处获取项目信息，项目经纪人不直接持有项目，交易成功会有利益诉求，或参与合作;三是从之前的成功合作方获取其持有的其它项目信息。
从以上信息获取来源看，因为信息的提供方有各种诉求，而且融资租赁公司及项目经纪人提供的信息不是直接来自于项目持有者，因此信息可能会存在不完整、不全面，甚至出于利益考虑虚报信息的情况，从而影响了并购企业对目标项目的测算分析结果，导致对目标项目的优劣无法做出准确判断。
针对以上风险，应对的方法有以下几点，一是充分了解市场情况，及时收集行业动态，掌握相关政府部门的最新政策，研究政策导向，对从各方收集的项目信息的合理性做鉴别，层层筛选，从中选出信息齐全，数据真实可信的项目进行下一步分析测算;二是在财务测算时对各种财务边界条件如贷款利率和贷款年限、残值率和折旧年限、维修费、工资及福利费、保险费、材料费和摊销费等的合理性进行充分的确认，其它边界条件如发电小时数、电价、国补支付的滞后时间等，需要和市场开发部门的测算水平保持一致，在其经济测算模型计算出的项目单瓦价格的基础上模拟测算项目的现金流量、净现值、财务内部收益率、投资回收期等指标，以及编制模拟合并报表[2]，据此做出对项目经济性的初步判断。
3.2目标项目的资产负债结构及流动性的合理性风险及应对措施
关于目标项目的资产负债结构有以下两种情况常见，一是目标公司在拟出售目标项目前，出于优化税务方案、合理降低企业所得税的考虑，会对其持有期间的利润进行分配，如果目标项目货币资金不足以支付其股利分配金额，则会形成应付股利，从而导致账面负债增加，所有者权益减少，进而影响到目标项目的资产负债率水平。二是光伏发电项目的国家补贴部分回收较慢，投资回收期较长，仅靠标杆电费可能不足以支撑电站运营，经营活动现金流需要通过流动资金贷款进行补充，流动性差也可能导致目标项目变现能力、盈利能力受到影响。 如果在前期调研阶段出现以上这两种情况，针对第一种情况的做法是与目标公司协商在其分配股利后再对目标项目转增资本，这样即可以满足目标公司税务筹划的需求，又能使目标项目的资产负债率保持不变;针对第二种情况会在项目经济评价及财务测算时考虑国补滞后对现金流产生影响的具体数据并在支付对价的确定及支付时间上进行相应的控制，通过降低支付对价及延长支付节奏控制收购后的目标项目财务成本，从而改善目标项目的现金流情况及盈利能力。
4.尽职调查阶段的财务风险及应对措施
4.1财务尽职调查及审计中的风险及应对措施
在財务尽职调查时，会计师事务所对目标项目资产部分的准确性、负债的真实性及所有者权益的构成没有做到充分审核认证，如对资产部分的应收帐款末按照发改委的电价批复文件及国家电网每月的电量结算单进行逐项明细核对，导致收入入账金额不准确;又如末对增值税进项留抵金额与已认证增值税进项发票及增值税纳税申报表进行核对，造成进项留抵金额不实，增加了并购后的税务风险等;对目标项目的融资租赁账务处理不正确之处末进行正确的调整，造成目标项目利润虚增;对目标项目的债权债务末进行全面充分的函证，也会导致在并购后目标项目可能会有无法收回的债权及虚增的债务[3]。
针对这些情况，在尽职调查阶段，首先必须选择行业经验丰富且符合集团公司在库要求的会计师事务所;其次对会计师事务所进行尽职调查的职责明确如下：
⑴掌握及判断企业基本经营情况;判断目标项目公司历史沿革并判断股权结构及变更，重点关注股东出资合规性;⑵掌握及判断主营业务情况及行业分析;⑶掌握及判断企业纳税情况，关注土地租赁费缴纳情况，确认相关原始单据是否合规;是否存在行政处罚事项，如退耕还林等;⑷掌握及判断货币资金及应付、应收账款情况（重点关注与电网电费结算及收费情况、补贴电价结算及收款情况）、掌握及判断企业资产状况（固定资产、流动资产）、进行项目成本审查，分析成本构成情况;⑸调查企业现金流、对企业现金流情况做出分析及判断;⑹掌握及判断企业关联方及关联方交易情况，包括关键管理人员;⑺确认项目融资租赁会计处理（融资租赁实际利率及末确认融资费用会计处理是否正确）;⑻进行投资收益分析，提交报告及建议;⑼对并购基准日到股权交割日这一过渡期内的损益及交割日的财务状况予以确认。
通过以上几点，对需要会计师事务所在尽职调查中所做的工作进行充分的约定，并对尽职调查结果进行审核、论证，确保其结果真实可用。尽调过程中如发现固定资产定价发生了基础条件偏差，需要及时对经济模型测算中的固定资产对价进行修正。
4.2资产评估中的财务风险及应对措施
资产评估是衡量及指导并购交易价格是否公允的手段，是并购双方谈判的重要依据，因此资产评估在并购过程中非常重要。如果评估机构因为缺少信息沟通、对信息产生误解、缺乏认真细致的工作计划等多种原因，或者因为调查中只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量等，会导致其评估结论缺乏公允性，不能为正确地评价目标项目做为依据，并且会在并购后的合并报表层面产生不正确的商誉。
在《企业会计准则第20号-企业合并应用指南》中提到：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六章的相关规定，企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。也就是说根据现行会计准则商誉在企业存续期是一直存在的，只做年度减值测试。但是2019年1月4日财政部下属的会计准则委员会发布了《关于咨询委员会对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行了讨论，认为商誉后续会计处理应该采用摊销办法。结合光伏项目有限的运营周期及财务的谨慎性原则，如果有新的会计准则规定对商誉改为按剩余运营期间摊销，则每年会对并购企业合并报表利润产生非常重大的影响，因此评估公允价值的正确性对商誉的产生有着非常重要的作用。
为了保证评估价值的客观公允以及合并报表商誉的准确，需要选择行业经验丰富、符合集团公司在库要求的评估机构，明确评估范围，选取恰当的评估基准日，对评估机构的职责要求如下：
⑴全面深入了解的基础上进行评估，通过专业的评估方法如收益法、资产基础法和市场比较法等对拟交易的资产进行估值[4]，公允的反映资产的价值，合理维护并购商誉，作为并购交易的定价依据;⑵认真做好资产盘点工作及账实核对，要根据帐面情况与实际资产情况逐一核实，对帐实不符的事项，做客观公允的调整;⑶重点关注评估中可能存在的潜在风险，如对外担保、或有事项、重大合同的履行、无形资产的合理性等，进行合理的预判;⑷就工作过程中发现目标项目存在的问题、缺陷向委托方提交报告并提供解决方案。
从商誉的形成金额来看，为股权交易价格大于评估中资产基础法评估价值的部分。因此形成商誉的关键因素除评估价值的客观公允外，股权交易价格的高低也起决定性作用，在本文第5节中会对股权交易价格的形成进行探讨。
5.商务谈判及并购协议签订阶段的财务风险及应对措施
5.1股权交易价格、交易总对价的确定中相关财务风险及应对措施
在实务当中，股权交易价格的确定通常有以下几种方法：一是以评估价值做为股权交易价格;二是由交易双方协商确定交易价格。第一种方法由专业评估机构采用专业的评估方法对目标项目的价值做出认定，能够比较客观公允的反映目标项目的经济价值，但是仅仅依靠评估价值来确定交易价格，一旦评估机构出现技术性失误，或者由于其它种种原因使得评估价值有失公允，会影响并购交易的达成及交易双方的利益，因此评估价值可以做为并购交易价格的参考依据，还是要经过双方协商确定交易价格，两种方法相互印证，保持一致。交易双方协商确定交易价格首先由双方协商项目的各项边界条件，包括国补电费的滞后时间、固定资产的折旧年限、年均发电小时数、标杆电价及补贴电价、土地使用税的缴纳标准等等，在此基础上，根据投资经济模型测算于基准日该项目的非流动资产金额，然后在经审计的基准日资产负债表中通过计算得出股权交易价格，具体公式如下： 股权交易价格=非流动资产金额（单瓦价格*装机）+货币资金+应收票据及应收账款（应收国补折现值）+预付款项+其他应收款-应付票据及应付账款-其他应付款-一年内到期的非流动负债-长期应付款+长期应收款（或有）-预估消缺费用
在确定股权交易价格的基础上计算交易总对价，其中包含了股权交易金额和承债金额，公式如下：
交易總对价=股权交易价格+应付票据及应付账款+其他应付款+一年内到期的非流动负债+长期应付款
从以上计算公式可以看出，股权交易价格的影响因素有两方面，一方面是投资经济模型所设定的各种边界条件，另一方面是经审计的资产负债表中的各项资产及负债的金额，因此，为了尽可能的降低成本，实现并购项目投资收益最大化，首先要保守地设定边界条件，如发电小时数的确定，要综合考虑项目并网后的各年度实际发电量、限电率，并与项目周边区域电站情况进行比较分析，科学预测未来运营周期的发电小时数;又如项目是否需要缴纳土地使用税需要充分调查，了解当地税务部门的相关政策，如果项目存在应缴末缴的情况，则要在投资测算模型里体现此项费用。其次审计机构在审计中也要依据各项会计准则，尽量确保各项报表数据的准确性及真实性，重点关注资产形成的合理性、债权债务的真实性、所有者权益的合法性等方面。
5.2过渡期损益的归属对合并利润的影响及应对措施
过渡期损益是指目标项目的资产自评估基准日至资产交割日的损益，过渡期损益的归属可以归并购方，也可以归目标公司，由双方协商确定。如果目标项目在过渡期实现盈利且归属于并购方的，该盈利应被视为对并购方支付的企业合并成本的抵减;目标项目在此期间发生亏损的，如该亏损应由并购方负担，则应认为是并购方实际付出企业合并成本的增加。合并成本的变动影响到商誉的价值，根据本文中4.2条所述，如果未来商誉变更会计政策，同样也会对合并利润产生影响。
如果双方协商过渡期损益由目标公司所有，则应由目标项目就过渡期间的净资产变动向目标公司作出特别股利分配，由双方共同认可的会计师事务所对目标项目过渡期间的净资产变动状况进行审计，经双方共同确认后，目标项目账面上将该期间内净增加的净资产转为对目标公司的一项特别应付股利，并在合理期限内支付完毕。此种方式不影响企业合并成本，因而也不影响商誉的计算确定。
因此在谈判过程中，对于过渡期损益的归属可以视谈判情况确定，如果归属于买方，则有利于减少商誉的金额，如果归属于卖方，在操作上更具有便利性，且不影响商誉的金额，从而不会影响到合并后的企业利润。如果从减少商誉的角度考虑，谈判中应该掌握过渡期损益尽量归目标公司所有。
5.3并购合同签订时对潜在债务风险（或有负债）的应对措施
并购项目虽然经过了前期调研及尽职调查阶段，但是如果发生目标公司刻意隐瞒、前期工作疏忽等情况，在协议签订时可能会存在一些潜在的债务风险，即或有负债，导致目标项目在交易结束后增加债务负担。
针对此项风险，在并购合同中可以通过以下约定进行防范：
⑴根据专业机构出具的专项审计报告及尽调报告，双方确认并购企业须承接的债务范围和数额，其余债务由目标公司负责清零。对于目标公司未披露的或有负债，一旦发生，均由目标公司承担。
⑵交割日前发生的任何情形导致目标项目任何或有债务，目标公司应于目标项目或并购企业书面通知该等或有债务转为实际应付后，根据书面通知，向目标项目支付该等或有债务实际应付的金额。
⑶并购企业有权选择以目标公司应承担的实际应付金额抵扣并购合同内任何一笔应付目标公司款项或抵扣并购企业与目标公司之间任何交易中任何一笔应付目标公司款项的金额。
5.4并购合同签订中如有末按照协议约定完成的事项或因目标公司原因而使并购企业权利受限并影响正常经营的应对措施
并购项目在并购协议签订时，双方会就消缺事项、并购后电量保证事项、承诺按期进入国家补贴名录事项、或有行政处罚事项、特定损失补偿事项等在合同中做出相关约定，如在交割过程中及并购事项完成后一定期限内目标公司末达成合同约定，则按以下条款处理：
⑴发生目标公司末在规定期限内完成协议约定事项，并购企业有权要求目标公司限期整改，如逾期仍未整改完成的，则并购企业有权要求目标公司根据协议相关条款对并购企业进行补偿，如目标公司逾期未进行补偿或补偿无法弥补并购企业全部损失或并购企业损失无法通过补偿弥补，则并购企业有权要求目标公司按照以下相关条款约定的回购价格和回购程序购买并购企业届时所持有的目标项目全部股权;
⑵股权回购价款计算公式=A+B-C
A=回购标的股权投资成本，由已支付的交易价款金额加上已支付的债务承接价款加上受让方于交割日后对目标公司的进一步权益性投资（包括注册资本、资本公积等）
B=ΣA×【并购对价时双方确认的收益率】%/年×自上述A项下回购标的股权投资成本支付之日（如分期支付的，则按各期支付日期）起算至受让方足额收到上述A项下回购标的股权投资成本之日的期间自然日天数/365
C=已宣派的收益，由交割日至回购价款支付日期间内目标公司向受让方已宣派的利润金额构成（包含已支付的利润及尚未支付的应付股利）
5.5过渡期目标项目运营中的财务风险及应对措施
由于股权并购业务的复杂性及不可确定性，过渡期可能需要比较长的一段时间，而在此期间，目标项目如果发生生产经营和财务管理上的重大变化，会对整个并购业务的继续开展产生颠覆性的影响，如并购项目在商务谈判已基本完成，即将签订并购合同时才得知目标项目由于特殊的限电原因，导致在过渡期内，电费收入锐减，以致交易无法继续进行。还有一种情况是过渡期发生了新的或有债务，从而导致并购方可能会增加费用支出。
针对过渡期运营中的财务风险，在并购合同中对过渡期应做出如下约定： ⑴目标公司应以基准日之前的惯常方式诚实信用、谨慎、妥善、合理、合规地正常经营、使用和管理目标项目的资产和业务，保证目标项目有关资产、业务和财务情况的良好性且不发生重大不利影响，并维持目标项目资产保险的有效性;
⑵目标项目出现任何重大不利影响的情形，目标公司应及时通知并购企业，且目标公司应于交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，确保并购企业、目标项目不受损害;
⑶目标公司应当将过渡期内目标项目的任何银行账户、印章印鉴的使用情况于使用后的五（5）个工作日内向并购企业进行书面报备;目标公司基准日至签订日的银行账户使用情况应当于并购协议签订日起的五（5）个工作日内以书面方式提供给并购企业;
⑷过渡期内目标公司应于每月十日前向并购企业提供下个月目标项目的月度资金预算及使用计划;
⑸于过渡期发生的新的或有负债，并购企业有权在该等债务转为应付债务后，要求目标公司承担该等债务。
通过以上相关条款的约定，尽可能的避免目标项目过渡期运营中的财务风险。
6.并购协议签订后，在支付、交割阶段的财务风险及应对措施
6.1并购合同签订后支付阶段的财务风险及融资风险的应对措施
光伏并购项目支付方式一般为现金支付，由于光伏电站项目投资金额大，资金需求时间长，融资工作是一项比较艰巨的任务，如果在协议约定的支付节点无法按时付款，会发生合同违约情况，造成不必要的麻烦[5]。
针对以上风险，首先从尽调阶段就要对目标项目的现有金融负债情况进行全面的测算与分析，在融资租赁名义利率、租赁手续费、租赁保证金的基础上测算该融资租赁的实际利率IRR指标，如果实际利率在财务利润可以承受的范围内，就确定承接，如果实际利率过高，在承接后考虑进行置换。同时就此事宜与目标企业及融资租赁机构三方对接，确定该融资租赁承接的可能性及具体承接事宜，并就承接方案的优化与融资租赁机构进行协商，争取其释放原有方案中的增信措施。通过以上工作，确保融资租赁机构能够出具同意承接确认函，在并购协议签订后顺利承接金融负债并办理交割事宜。
其次在谈判阶段随着交易对价的基本确定，就需要就股权交易金额开展并购项目贷款融资工作，与各个金融机构保持紧密联系，适时推进资料提交进度，做好各项准备工作及所需要的资料提供，一旦并购协议签订，即可向金融机构提交并购贷最终版资料，这样可以大大加快融资进展，确保资金的及时到位，顺利完成交易价款的支付。
并购协议签订后支付时，为了保证资金的安全，可由并购企业先行开立三方（交易双方及银行）共管帐户，交易支付价款在达成协议约定的条件下先由并购企业汇入共管帐户，待并购合同约定的付款条件成就后自共管帐户支付给目标公司，这样可以最大限度的保证交易资金的安全性;
合理恰当的融资方案有以下几个评判维度：一是与企业战略相匹配并支持企业投资增长;二是财务风险可控;三是融资成本尽量降低，不同的融资方式、融资结构安排都会体现出不同的融资成本，而降低融资成本将直接提升项目投资价值，因此，融资成本也是评价融资效果的核心财务指标。
目前通常的融资方式为债务融资，从短期来看，此融资方式解决了企业投资所需资金，降低了融资成本，财务风险基本可控，但是从企业中长期发展的角度来看，过多的利用财务杠杆进行债务融资会导致企业的资产负债结构发生变化，增加企业的债务风险，而且相对权益融资而言，债务融资需要按期支付本金及利息，而权益融资的资金具有永久性，没有固定的支付负担，只需要适当让度股东权益。
基于此，并购项目公司应该积极探索更加优化的融资方案，主要从以下几种模式考虑：一是调整股权并购比例，在确保取得目标公司绝对控制权的基础上由目标公司留置部分股权，按股权比例承接相应的债务，这样既把收购风险与原股东绑定，又可以适度降低并购带来的负债增长;二是在符合 “资源互补”、“长期合作”、“可持续增长与回报”的投资属性的基础上，考虑引入新的投资，增资扩股，稀释股东权益，优化股权结构，提高公司资源整合能力，取得长期戰略利益与长期回报;三是研究探索目前投资市场上的一种另类投资—私募股权投资基金，通过有限合伙制、信托制等组织形式，有效地分散投资风险，近年来我国私募股权投资业呈现爆发式增长，在新能源行业也出现了该融资模式，值得我们深入探讨研究。
6.2交割、移交过程中的财务风险及应对措施
交割及移交包括股权转让登记，各种纸质及电子资料、印章、资质证照文件、财务资料、帐户及贷款、动产、不动产等的移交。相关财务资料包括所有银行账户相关的法人私章、账簿、对账单、电子银行用户名、密钥、支票簿、财务凭证、账册、税务资料等物件和文件资料等，如果在交割移交的过程中相关证照、印章、财务资料交接不充分，发生遗漏、丢失等情况，会对目标项目之后的正常生产经营造成很大的影响[6]。
在并购项目交割过程中，在工商变更登记完成后，应在第一时间办理公章、法人章、财务印鉴、合同章、银行U盾、证照（新的营业执照、开户许可证、信用代码证等）等实施控制的要件移交手续;其次抄录箱变、电站上网计量关口发电数据;然后进行了财务凭证、账薄、余额表、合同支付台账等资料的移交;第四对经审计及资产评估的项目资产进行清查、盘点;第五进行工程、合同、劳动人事等资料的移交。通过以上措施保证了工商变更后及时取得了实质控制权，使移交的风险得到了有效的控制。
7.并购整合阶段内控制度不完善的财务风险及应对措施
目标项目被并购后处于组织机构及企业文化的重大转变当中，新的管理机制调整与原有的内控制度末及时、完全匹配，可能会出现制度没有及时调整、执行力弱、没有规范严格的审批流程、部门及员工权责分配不明确、不兼容岗位末分离等一系列问题，这种情况下如果发生内控风险损失将无法预计，因此资金安全是并购整合中财务整合的关键点之一。
鉴于此，并购企业的财务部门做为内控的主导部门，需要对目标项目进行严格的财务控制，指派具有完全胜任能力的财务管理人员，同时必须制订规范的、既遵循并购企业的制度又适合目标项目实际情况的授权审批流程及各项财务制度，通过内控制度对各项流程严格审查，确保整合过程中资金的安全、财务管理的规范。
8.结论
综上所述，财务风险存在于股权并购工作的全过程，从前期调研的数据分析、尽职调查的价值确认、商务谈判的交易对价、合同签订的条款约定、价款支付的风险防范、融资工作的风险控制、交割移交的资料整理及至并购整合的内部控制，财务从各个方面为并购工作提供了保障和基础，毋庸置疑，有效防范财务风险是资本运作成功的重要保障，而如何运用财务管理的各项理论和知识，做好并购工作中的各项财务风险防控工作，确保股权并购顺利进行，尽可能规避各种风险的发生，是财务管理工作需要更加深入的探讨和研究的。
【参考文献】
[1] 任铁虎.企业并购重组全流程操作实务[M].中国法制出版社，2018，1（1）：60-69.
[2] 保罗﹒皮格纳塔罗（Paul Pignataro）.并购、剥离与资产重组[M].机械工业出版社，2019，1（3）：79-85.
[3] 陈楠华.并购重组操作全案[M].人民邮电出版社，2018，1（4）：160-163.
[4] 德硕管理咨询. 商业尽职调查实务手册[M].中国金融出版社，2017，1（7）：260-265.
[5] 中伦文德律师事务所.公司并购实务操作与法律风险防控[M].中国法制出版社，2018，2（2）：54-57.
[6] 石建勋，郝凤霞.企业并购与资产重组[M].清华大学出版社，2017，7（2）：230-237.
作者简介：贾琨：（1973.04.15），性别 女，民族 汉，籍贯 天津。职称：中级会计师，学历：本科，单位 ：新华电力发展投资有限公司，研究方向：财务管理。
【关键词】 股权并购 光伏企业 财务风险 防范
引 言
《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》指出，到2030年，我国发电总量将达到10万亿千瓦时，非化石能源发电量将占到5万亿千瓦时，非化石能源发电量将由2018年的29.66%提升到2030年的50%，发展空间巨大且任务艰巨。我公司做为新能源发电投资公司，坚持“专注清洁能源、建设美丽中国”发展使命，通过市场化手段积极开发风电和光伏电站，始终坚持“优中选优、防范风险”原则，开展了一系列新能源项目并购工作。
在开展股权并购工作的过程中，为企业带来了诸多利好，同时也需要承担很大的风险，因此财务管理在股权并购的全过程中需要对各阶段的风险进行适时的防控。借鉴开展并购的光伏发电项目，就其中财务管理的相关风险及防控措施进行讨论。
1.股权并购的概念
股权并购是指并购企业以目标项目股东（即目标公司）的全部或部分股权为收购标的的并购。通过股权交易，实现对目标项目的整体控制。股权并购是企业并购的一种常见形式，成功的股权并购可以促进企业实现资源整合，增强盈利能力，实现产业升级和技术创新，提升核心竞争力，完成企业的跨越式发展，因此，股权并购已成为当今企业做大做强的必由之路。
2.股权并购的过程
2.1项目前期调研
根据企业战略规划确定的并购行业，选择目标公司的目标项目，进行初步调查，并与目标公司口头商谈或发出并购意向书，意向书中包含保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款及终止条款等具有法律约束力的条款，其他条款的效力视并购双方的协商结果确定。
2.2进行尽职调查
并购企业在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标项目一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的范围包括：技术、检测、资产评估、法律、财务审计等方面的调查。
2.3交易方案设计及商务谈判
并购交易方案设计是一个动态调整的过程，并购企业在获取目标项目初步信息后，就應拟订交易方案框架，在尽职调查完成并确认相关数据的准确性后在与目标公司谈判过程中进一步细化[1]。在商务谈判阶段经过交易双方的反复磋商，最终形成交易方案。
2.4作出并购决策及签署并购合同
在协商一致的基础上，并购双方就并购的可行性进行决策，由双方各自决策部门（股东会、董事会、总经理办公会等）形成决议。并购合同应该用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少并购后的纠纷。
2.5办理并购移交及支付并购价款
移交主要包括产权移交、财务移交、管理权移交等。支付并购对价是根据并购合同约定的支付条件及支付节奏，在达成支付条件时完成相应的价款支付。
2.6进行并购整合
股权交割及移交工作完成后，并购企业需要开展并购整合工作，包括战略整合、业务整合、企业文化整合及其它方面的整合。
3.项目前期调研阶段的财务风险及应对措施
3.1获取的项目信息不准确、不完整及应对措施
项目信息的获取是项目并购工作的开端，也是非常重要的环节。光伏电站项目主要从以下几个方面获取信息：一是从融资租赁公司等金融机构获取项目信息，属于特定渠道，因此信息提供方会有相应的一些诉求，如项目融资诉求等;二是从项目经纪人处获取项目信息，项目经纪人不直接持有项目，交易成功会有利益诉求，或参与合作;三是从之前的成功合作方获取其持有的其它项目信息。
从以上信息获取来源看，因为信息的提供方有各种诉求，而且融资租赁公司及项目经纪人提供的信息不是直接来自于项目持有者，因此信息可能会存在不完整、不全面，甚至出于利益考虑虚报信息的情况，从而影响了并购企业对目标项目的测算分析结果，导致对目标项目的优劣无法做出准确判断。
针对以上风险，应对的方法有以下几点，一是充分了解市场情况，及时收集行业动态，掌握相关政府部门的最新政策，研究政策导向，对从各方收集的项目信息的合理性做鉴别，层层筛选，从中选出信息齐全，数据真实可信的项目进行下一步分析测算;二是在财务测算时对各种财务边界条件如贷款利率和贷款年限、残值率和折旧年限、维修费、工资及福利费、保险费、材料费和摊销费等的合理性进行充分的确认，其它边界条件如发电小时数、电价、国补支付的滞后时间等，需要和市场开发部门的测算水平保持一致，在其经济测算模型计算出的项目单瓦价格的基础上模拟测算项目的现金流量、净现值、财务内部收益率、投资回收期等指标，以及编制模拟合并报表[2]，据此做出对项目经济性的初步判断。
3.2目标项目的资产负债结构及流动性的合理性风险及应对措施
关于目标项目的资产负债结构有以下两种情况常见，一是目标公司在拟出售目标项目前，出于优化税务方案、合理降低企业所得税的考虑，会对其持有期间的利润进行分配，如果目标项目货币资金不足以支付其股利分配金额，则会形成应付股利，从而导致账面负债增加，所有者权益减少，进而影响到目标项目的资产负债率水平。二是光伏发电项目的国家补贴部分回收较慢，投资回收期较长，仅靠标杆电费可能不足以支撑电站运营，经营活动现金流需要通过流动资金贷款进行补充，流动性差也可能导致目标项目变现能力、盈利能力受到影响。 如果在前期调研阶段出现以上这两种情况，针对第一种情况的做法是与目标公司协商在其分配股利后再对目标项目转增资本，这样即可以满足目标公司税务筹划的需求，又能使目标项目的资产负债率保持不变;针对第二种情况会在项目经济评价及财务测算时考虑国补滞后对现金流产生影响的具体数据并在支付对价的确定及支付时间上进行相应的控制，通过降低支付对价及延长支付节奏控制收购后的目标项目财务成本，从而改善目标项目的现金流情况及盈利能力。
4.尽职调查阶段的财务风险及应对措施
4.1财务尽职调查及审计中的风险及应对措施
在財务尽职调查时，会计师事务所对目标项目资产部分的准确性、负债的真实性及所有者权益的构成没有做到充分审核认证，如对资产部分的应收帐款末按照发改委的电价批复文件及国家电网每月的电量结算单进行逐项明细核对，导致收入入账金额不准确;又如末对增值税进项留抵金额与已认证增值税进项发票及增值税纳税申报表进行核对，造成进项留抵金额不实，增加了并购后的税务风险等;对目标项目的融资租赁账务处理不正确之处末进行正确的调整，造成目标项目利润虚增;对目标项目的债权债务末进行全面充分的函证，也会导致在并购后目标项目可能会有无法收回的债权及虚增的债务[3]。
针对这些情况，在尽职调查阶段，首先必须选择行业经验丰富且符合集团公司在库要求的会计师事务所;其次对会计师事务所进行尽职调查的职责明确如下：
⑴掌握及判断企业基本经营情况;判断目标项目公司历史沿革并判断股权结构及变更，重点关注股东出资合规性;⑵掌握及判断主营业务情况及行业分析;⑶掌握及判断企业纳税情况，关注土地租赁费缴纳情况，确认相关原始单据是否合规;是否存在行政处罚事项，如退耕还林等;⑷掌握及判断货币资金及应付、应收账款情况（重点关注与电网电费结算及收费情况、补贴电价结算及收款情况）、掌握及判断企业资产状况（固定资产、流动资产）、进行项目成本审查，分析成本构成情况;⑸调查企业现金流、对企业现金流情况做出分析及判断;⑹掌握及判断企业关联方及关联方交易情况，包括关键管理人员;⑺确认项目融资租赁会计处理（融资租赁实际利率及末确认融资费用会计处理是否正确）;⑻进行投资收益分析，提交报告及建议;⑼对并购基准日到股权交割日这一过渡期内的损益及交割日的财务状况予以确认。
通过以上几点，对需要会计师事务所在尽职调查中所做的工作进行充分的约定，并对尽职调查结果进行审核、论证，确保其结果真实可用。尽调过程中如发现固定资产定价发生了基础条件偏差，需要及时对经济模型测算中的固定资产对价进行修正。
4.2资产评估中的财务风险及应对措施
资产评估是衡量及指导并购交易价格是否公允的手段，是并购双方谈判的重要依据，因此资产评估在并购过程中非常重要。如果评估机构因为缺少信息沟通、对信息产生误解、缺乏认真细致的工作计划等多种原因，或者因为调查中只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量等，会导致其评估结论缺乏公允性，不能为正确地评价目标项目做为依据，并且会在并购后的合并报表层面产生不正确的商誉。
在《企业会计准则第20号-企业合并应用指南》中提到：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六章的相关规定，企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。也就是说根据现行会计准则商誉在企业存续期是一直存在的，只做年度减值测试。但是2019年1月4日财政部下属的会计准则委员会发布了《关于咨询委员会对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理进行了讨论，认为商誉后续会计处理应该采用摊销办法。结合光伏项目有限的运营周期及财务的谨慎性原则，如果有新的会计准则规定对商誉改为按剩余运营期间摊销，则每年会对并购企业合并报表利润产生非常重大的影响，因此评估公允价值的正确性对商誉的产生有着非常重要的作用。
为了保证评估价值的客观公允以及合并报表商誉的准确，需要选择行业经验丰富、符合集团公司在库要求的评估机构，明确评估范围，选取恰当的评估基准日，对评估机构的职责要求如下：
⑴全面深入了解的基础上进行评估，通过专业的评估方法如收益法、资产基础法和市场比较法等对拟交易的资产进行估值[4]，公允的反映资产的价值，合理维护并购商誉，作为并购交易的定价依据;⑵认真做好资产盘点工作及账实核对，要根据帐面情况与实际资产情况逐一核实，对帐实不符的事项，做客观公允的调整;⑶重点关注评估中可能存在的潜在风险，如对外担保、或有事项、重大合同的履行、无形资产的合理性等，进行合理的预判;⑷就工作过程中发现目标项目存在的问题、缺陷向委托方提交报告并提供解决方案。
从商誉的形成金额来看，为股权交易价格大于评估中资产基础法评估价值的部分。因此形成商誉的关键因素除评估价值的客观公允外，股权交易价格的高低也起决定性作用，在本文第5节中会对股权交易价格的形成进行探讨。
5.商务谈判及并购协议签订阶段的财务风险及应对措施
5.1股权交易价格、交易总对价的确定中相关财务风险及应对措施
在实务当中，股权交易价格的确定通常有以下几种方法：一是以评估价值做为股权交易价格;二是由交易双方协商确定交易价格。第一种方法由专业评估机构采用专业的评估方法对目标项目的价值做出认定，能够比较客观公允的反映目标项目的经济价值，但是仅仅依靠评估价值来确定交易价格，一旦评估机构出现技术性失误，或者由于其它种种原因使得评估价值有失公允，会影响并购交易的达成及交易双方的利益，因此评估价值可以做为并购交易价格的参考依据，还是要经过双方协商确定交易价格，两种方法相互印证，保持一致。交易双方协商确定交易价格首先由双方协商项目的各项边界条件，包括国补电费的滞后时间、固定资产的折旧年限、年均发电小时数、标杆电价及补贴电价、土地使用税的缴纳标准等等，在此基础上，根据投资经济模型测算于基准日该项目的非流动资产金额，然后在经审计的基准日资产负债表中通过计算得出股权交易价格，具体公式如下： 股权交易价格=非流动资产金额（单瓦价格*装机）+货币资金+应收票据及应收账款（应收国补折现值）+预付款项+其他应收款-应付票据及应付账款-其他应付款-一年内到期的非流动负债-长期应付款+长期应收款（或有）-预估消缺费用
在确定股权交易价格的基础上计算交易总对价，其中包含了股权交易金额和承债金额，公式如下：
交易總对价=股权交易价格+应付票据及应付账款+其他应付款+一年内到期的非流动负债+长期应付款
从以上计算公式可以看出，股权交易价格的影响因素有两方面，一方面是投资经济模型所设定的各种边界条件，另一方面是经审计的资产负债表中的各项资产及负债的金额，因此，为了尽可能的降低成本，实现并购项目投资收益最大化，首先要保守地设定边界条件，如发电小时数的确定，要综合考虑项目并网后的各年度实际发电量、限电率，并与项目周边区域电站情况进行比较分析，科学预测未来运营周期的发电小时数;又如项目是否需要缴纳土地使用税需要充分调查，了解当地税务部门的相关政策，如果项目存在应缴末缴的情况，则要在投资测算模型里体现此项费用。其次审计机构在审计中也要依据各项会计准则，尽量确保各项报表数据的准确性及真实性，重点关注资产形成的合理性、债权债务的真实性、所有者权益的合法性等方面。
5.2过渡期损益的归属对合并利润的影响及应对措施
过渡期损益是指目标项目的资产自评估基准日至资产交割日的损益，过渡期损益的归属可以归并购方，也可以归目标公司，由双方协商确定。如果目标项目在过渡期实现盈利且归属于并购方的，该盈利应被视为对并购方支付的企业合并成本的抵减;目标项目在此期间发生亏损的，如该亏损应由并购方负担，则应认为是并购方实际付出企业合并成本的增加。合并成本的变动影响到商誉的价值，根据本文中4.2条所述，如果未来商誉变更会计政策，同样也会对合并利润产生影响。
如果双方协商过渡期损益由目标公司所有，则应由目标项目就过渡期间的净资产变动向目标公司作出特别股利分配，由双方共同认可的会计师事务所对目标项目过渡期间的净资产变动状况进行审计，经双方共同确认后，目标项目账面上将该期间内净增加的净资产转为对目标公司的一项特别应付股利，并在合理期限内支付完毕。此种方式不影响企业合并成本，因而也不影响商誉的计算确定。
因此在谈判过程中，对于过渡期损益的归属可以视谈判情况确定，如果归属于买方，则有利于减少商誉的金额，如果归属于卖方，在操作上更具有便利性，且不影响商誉的金额，从而不会影响到合并后的企业利润。如果从减少商誉的角度考虑，谈判中应该掌握过渡期损益尽量归目标公司所有。
5.3并购合同签订时对潜在债务风险（或有负债）的应对措施
并购项目虽然经过了前期调研及尽职调查阶段，但是如果发生目标公司刻意隐瞒、前期工作疏忽等情况，在协议签订时可能会存在一些潜在的债务风险，即或有负债，导致目标项目在交易结束后增加债务负担。
针对此项风险，在并购合同中可以通过以下约定进行防范：
⑴根据专业机构出具的专项审计报告及尽调报告，双方确认并购企业须承接的债务范围和数额，其余债务由目标公司负责清零。对于目标公司未披露的或有负债，一旦发生，均由目标公司承担。
⑵交割日前发生的任何情形导致目标项目任何或有债务，目标公司应于目标项目或并购企业书面通知该等或有债务转为实际应付后，根据书面通知，向目标项目支付该等或有债务实际应付的金额。
⑶并购企业有权选择以目标公司应承担的实际应付金额抵扣并购合同内任何一笔应付目标公司款项或抵扣并购企业与目标公司之间任何交易中任何一笔应付目标公司款项的金额。
5.4并购合同签订中如有末按照协议约定完成的事项或因目标公司原因而使并购企业权利受限并影响正常经营的应对措施
并购项目在并购协议签订时，双方会就消缺事项、并购后电量保证事项、承诺按期进入国家补贴名录事项、或有行政处罚事项、特定损失补偿事项等在合同中做出相关约定，如在交割过程中及并购事项完成后一定期限内目标公司末达成合同约定，则按以下条款处理：
⑴发生目标公司末在规定期限内完成协议约定事项，并购企业有权要求目标公司限期整改，如逾期仍未整改完成的，则并购企业有权要求目标公司根据协议相关条款对并购企业进行补偿，如目标公司逾期未进行补偿或补偿无法弥补并购企业全部损失或并购企业损失无法通过补偿弥补，则并购企业有权要求目标公司按照以下相关条款约定的回购价格和回购程序购买并购企业届时所持有的目标项目全部股权;
⑵股权回购价款计算公式=A+B-C
A=回购标的股权投资成本，由已支付的交易价款金额加上已支付的债务承接价款加上受让方于交割日后对目标公司的进一步权益性投资（包括注册资本、资本公积等）
B=ΣA×【并购对价时双方确认的收益率】%/年×自上述A项下回购标的股权投资成本支付之日（如分期支付的，则按各期支付日期）起算至受让方足额收到上述A项下回购标的股权投资成本之日的期间自然日天数/365
C=已宣派的收益，由交割日至回购价款支付日期间内目标公司向受让方已宣派的利润金额构成（包含已支付的利润及尚未支付的应付股利）
5.5过渡期目标项目运营中的财务风险及应对措施
由于股权并购业务的复杂性及不可确定性，过渡期可能需要比较长的一段时间，而在此期间，目标项目如果发生生产经营和财务管理上的重大变化，会对整个并购业务的继续开展产生颠覆性的影响，如并购项目在商务谈判已基本完成，即将签订并购合同时才得知目标项目由于特殊的限电原因，导致在过渡期内，电费收入锐减，以致交易无法继续进行。还有一种情况是过渡期发生了新的或有债务，从而导致并购方可能会增加费用支出。
针对过渡期运营中的财务风险，在并购合同中对过渡期应做出如下约定： ⑴目标公司应以基准日之前的惯常方式诚实信用、谨慎、妥善、合理、合规地正常经营、使用和管理目标项目的资产和业务，保证目标项目有关资产、业务和财务情况的良好性且不发生重大不利影响，并维持目标项目资产保险的有效性;
⑵目标项目出现任何重大不利影响的情形，目标公司应及时通知并购企业，且目标公司应于交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，确保并购企业、目标项目不受损害;
⑶目标公司应当将过渡期内目标项目的任何银行账户、印章印鉴的使用情况于使用后的五（5）个工作日内向并购企业进行书面报备;目标公司基准日至签订日的银行账户使用情况应当于并购协议签订日起的五（5）个工作日内以书面方式提供给并购企业;
⑷过渡期内目标公司应于每月十日前向并购企业提供下个月目标项目的月度资金预算及使用计划;
⑸于过渡期发生的新的或有负债，并购企业有权在该等债务转为应付债务后，要求目标公司承担该等债务。
通过以上相关条款的约定，尽可能的避免目标项目过渡期运营中的财务风险。
6.并购协议签订后，在支付、交割阶段的财务风险及应对措施
6.1并购合同签订后支付阶段的财务风险及融资风险的应对措施
光伏并购项目支付方式一般为现金支付，由于光伏电站项目投资金额大，资金需求时间长，融资工作是一项比较艰巨的任务，如果在协议约定的支付节点无法按时付款，会发生合同违约情况，造成不必要的麻烦[5]。
针对以上风险，首先从尽调阶段就要对目标项目的现有金融负债情况进行全面的测算与分析，在融资租赁名义利率、租赁手续费、租赁保证金的基础上测算该融资租赁的实际利率IRR指标，如果实际利率在财务利润可以承受的范围内，就确定承接，如果实际利率过高，在承接后考虑进行置换。同时就此事宜与目标企业及融资租赁机构三方对接，确定该融资租赁承接的可能性及具体承接事宜，并就承接方案的优化与融资租赁机构进行协商，争取其释放原有方案中的增信措施。通过以上工作，确保融资租赁机构能够出具同意承接确认函，在并购协议签订后顺利承接金融负债并办理交割事宜。
其次在谈判阶段随着交易对价的基本确定，就需要就股权交易金额开展并购项目贷款融资工作，与各个金融机构保持紧密联系，适时推进资料提交进度，做好各项准备工作及所需要的资料提供，一旦并购协议签订，即可向金融机构提交并购贷最终版资料，这样可以大大加快融资进展，确保资金的及时到位，顺利完成交易价款的支付。
并购协议签订后支付时，为了保证资金的安全，可由并购企业先行开立三方（交易双方及银行）共管帐户，交易支付价款在达成协议约定的条件下先由并购企业汇入共管帐户，待并购合同约定的付款条件成就后自共管帐户支付给目标公司，这样可以最大限度的保证交易资金的安全性;
合理恰当的融资方案有以下几个评判维度：一是与企业战略相匹配并支持企业投资增长;二是财务风险可控;三是融资成本尽量降低，不同的融资方式、融资结构安排都会体现出不同的融资成本，而降低融资成本将直接提升项目投资价值，因此，融资成本也是评价融资效果的核心财务指标。
目前通常的融资方式为债务融资，从短期来看，此融资方式解决了企业投资所需资金，降低了融资成本，财务风险基本可控，但是从企业中长期发展的角度来看，过多的利用财务杠杆进行债务融资会导致企业的资产负债结构发生变化，增加企业的债务风险，而且相对权益融资而言，债务融资需要按期支付本金及利息，而权益融资的资金具有永久性，没有固定的支付负担，只需要适当让度股东权益。
基于此，并购项目公司应该积极探索更加优化的融资方案，主要从以下几种模式考虑：一是调整股权并购比例，在确保取得目标公司绝对控制权的基础上由目标公司留置部分股权，按股权比例承接相应的债务，这样既把收购风险与原股东绑定，又可以适度降低并购带来的负债增长;二是在符合 “资源互补”、“长期合作”、“可持续增长与回报”的投资属性的基础上，考虑引入新的投资，增资扩股，稀释股东权益，优化股权结构，提高公司资源整合能力，取得长期戰略利益与长期回报;三是研究探索目前投资市场上的一种另类投资—私募股权投资基金，通过有限合伙制、信托制等组织形式，有效地分散投资风险，近年来我国私募股权投资业呈现爆发式增长，在新能源行业也出现了该融资模式，值得我们深入探讨研究。
6.2交割、移交过程中的财务风险及应对措施
交割及移交包括股权转让登记，各种纸质及电子资料、印章、资质证照文件、财务资料、帐户及贷款、动产、不动产等的移交。相关财务资料包括所有银行账户相关的法人私章、账簿、对账单、电子银行用户名、密钥、支票簿、财务凭证、账册、税务资料等物件和文件资料等，如果在交割移交的过程中相关证照、印章、财务资料交接不充分，发生遗漏、丢失等情况，会对目标项目之后的正常生产经营造成很大的影响[6]。
在并购项目交割过程中，在工商变更登记完成后，应在第一时间办理公章、法人章、财务印鉴、合同章、银行U盾、证照（新的营业执照、开户许可证、信用代码证等）等实施控制的要件移交手续;其次抄录箱变、电站上网计量关口发电数据;然后进行了财务凭证、账薄、余额表、合同支付台账等资料的移交;第四对经审计及资产评估的项目资产进行清查、盘点;第五进行工程、合同、劳动人事等资料的移交。通过以上措施保证了工商变更后及时取得了实质控制权，使移交的风险得到了有效的控制。
7.并购整合阶段内控制度不完善的财务风险及应对措施
目标项目被并购后处于组织机构及企业文化的重大转变当中，新的管理机制调整与原有的内控制度末及时、完全匹配，可能会出现制度没有及时调整、执行力弱、没有规范严格的审批流程、部门及员工权责分配不明确、不兼容岗位末分离等一系列问题，这种情况下如果发生内控风险损失将无法预计，因此资金安全是并购整合中财务整合的关键点之一。
鉴于此，并购企业的财务部门做为内控的主导部门，需要对目标项目进行严格的财务控制，指派具有完全胜任能力的财务管理人员，同时必须制订规范的、既遵循并购企业的制度又适合目标项目实际情况的授权审批流程及各项财务制度，通过内控制度对各项流程严格审查，确保整合过程中资金的安全、财务管理的规范。
8.结论
综上所述，财务风险存在于股权并购工作的全过程，从前期调研的数据分析、尽职调查的价值确认、商务谈判的交易对价、合同签订的条款约定、价款支付的风险防范、融资工作的风险控制、交割移交的资料整理及至并购整合的内部控制，财务从各个方面为并购工作提供了保障和基础，毋庸置疑，有效防范财务风险是资本运作成功的重要保障，而如何运用财务管理的各项理论和知识，做好并购工作中的各项财务风险防控工作，确保股权并购顺利进行，尽可能规避各种风险的发生，是财务管理工作需要更加深入的探讨和研究的。
【参考文献】
[1] 任铁虎.企业并购重组全流程操作实务[M].中国法制出版社，2018，1（1）：60-69.
[2] 保罗﹒皮格纳塔罗（Paul Pignataro）.并购、剥离与资产重组[M].机械工业出版社，2019，1（3）：79-85.
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[5] 中伦文德律师事务所.公司并购实务操作与法律风险防控[M].中国法制出版社，2018，2（2）：54-57.
[6] 石建勋，郝凤霞.企业并购与资产重组[M].清华大学出版社，2017，7（2）：230-237.
作者简介：贾琨：（1973.04.15），性别 女，民族 汉，籍贯 天津。职称：中级会计师，学历：本科，单位 ：新华电力发展投资有限公司，研究方向：财务管理。