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如果分散的所有权碰上持续经营难以为继、分歧内讧不断的险象，上市公司该服用哪剂良方扭转乾坤？*ST联华这一极端案例，折射出不少类似公司的治理困境。破解僵局的抓手，协商民主决策下的重组并购是个有效的办法，以重塑价值；而预防险境的关键，在于建构以市场为导向、培育核心竞争力为要义的适合企业自身发展实际的治理结构和运行机制，善治是因，绩效是果。
罢免利弊
中国内地的资本市场素有“政策市”之称，在漫长的强制性制度变迁过程中，上市公司逐渐形成了协商、遵守规则的治理方式。但像*ST联华这样，董事会内部冲突公开，终以罢免、驱逐等极端手段统一经营权的现象，并不鲜见。2006年，朝华集团董事会召开紧急会议罢免赵晓轮董事长职务；2010年10月，福建实达董事长陈炎被免去董事长职务，并解聘公司总裁职务；香港市场也有此类案例，2011年4月，中国燃气举行股东特别大会，罢免李小云、徐鹰、刘明辉公司董事之职；此外非上市公司的股权纷争也会用罢免手段，2010年9月，深旅集团董事长袁雪萍被临时董事会罢免。
单就罢免这一董事会的分内举动而言，这是相关股东按照公司的治理规则博弈的一种合规方式；召开股东大会，罢免董事职务，这也是《公司法》赋予股东的权力；体现了公司治理的意识觉醒和自我纠偏机能。不少人由此认为，罢免行为具有积极正面的效应。但上海财经大学金融学院教授李曜认为，罢免是一把“双刃剑”，是董事会沟通失效后的下策。
李曜告诉《董事会》记者，之所以会出现沟通失效的情况，深层原因是各方利益出现了不可调和的矛盾。应该说，上市公司的股东利益与公司利益是一致的，基于这个共同的出发点，一般矛盾可以协调。只有在一方或几方偏离了这个原点，站在自利的角度考虑，才会出现极端的治理方式。1999年，兰州黄河啤酒就发生过这样的事情。当时董事长和副董事长各召集一帮董事，分两地召开董事会。后来的股东大会将全部董事和监事免去，并解聘公司原全部高管人员，公司治理架构完全“换血”。这一罕见情况的出现，是由于家族引入的外部经理人在进入公司后，秘密筹集自己的势力，利用上市公司为自己的家族企业谋求利益，一方“动机不纯”的非道德行为酿制董事会治理乱象。
诚然，价值理念不仅影响股东的行为目标，也会影响其对企业价值的认知和处理冲突的方式。基于“我”大于“我们”的错误理念，将导致行为对道德和规范的偏离。东北大学工商管理学院副教授王世权将股东的利益出发点称之为“伦理立场”。他对《董事会》记者表示，股东的伦理观决定了它的行为方式，比如股东作为公司债权人，为了催债起诉上市公司，从法律角度看无可厚非，但明显是从股东个人利益出发。因伦理观引发的内部争斗，难免对公司的发展产生负面影响。王世权认为，除了关注公司的治理是否合规外，股东的伦理立场也值得探究。
资本市场怎么评判罢免这柄双刃剑呢？比如国美，在黄光裕与陈晓内讧的10日内，国美电器的市值蒸发了70亿港币；真功夫因蔡潘两家的家族纠纷，上市甚至遭遇搁浅。再以*ST联华的两次罢免为例，第一次罢免发生在2011年9月5日，之后10个交易日内，公司股价从罢免前一个交易日的12.66元跌到了12.20元，跌幅3.6%，超出同期上证指数跌幅2.4个百分点。第二次罢免发生在2013年6月25日，当时*ST联华还在停牌，7月15日复牌后连续11个涨停，短短10个交易日内累计上涨63%，而同期上证指数微跌0.5%。但必须指出的是，*ST联华的超额上涨隐含了市场对公司启动新一轮资产重组的强烈预期，罢免事件本身已无足轻重。
尊重法律和妥协意识是现代民主的两大准则。简单的多数表决并不是真正的民主治理，罢免本身也不能真正解决问题。没有折中意识，没有妥协精神，难免导致多数股东对少数股东的暴政，每一次激烈内斗伤害最大的都是公司价值。只有构建和谐、积极的治理文化，通过沟通和讨论就公司决策达成最大的共识，才有望实现和而不同的协商民主，否则争斗很难休止。
集中还是分散？
公司的股权结构究竟分散好，还是集中好，各界一直未有定论。但是，不同的股权结构将触发产生不同的治理模式。从美国成熟的资本市场看，股权高度分散、所有权和经营权分离、职业经理人操盘企业是普遍现象，一些如IBM、可口可乐等大型企业，手握5%股权就算是大股东了。随着国企股权多元化改革、民营企业登陆资本市场，中国上市公司股权分散的趋势也愈发明显。据巨灵信息数据，截至2013年9月12日，沪深2468家A股上市公司中，第一大股东持股比例低于20%的有368家，占总数的14.91%；第一大股东持股比例低于25%的有698家，占总数的28.28%。
*ST联华的案例有一个突出的特点，就是其股权结构的分散化，没有强有力的合规的实际控制人。推而广之，对内外部环境急剧变化中的中国上市公司而言，当大股东的权力基础不足以“震慑”其他股东时，嫌隙、纷争、恶斗难免出现。每个公司都有各自的发展战略和独特的价值观，即便股权同样分散，也很难有一套普适的“标准治理模式”。对类似*ST联华这样股权结构的企业而言，该如何因企制宜，优化股权结构，避免公司治理动荡局面的出现？
睿信致成管理咨询公司合伙人李培恩对《董事会》记者表示，虽然股权分散是趋势，但就中国目前的制度环境下，还是需要一个股权相对集中的实际控制人比较好。如果手中股权不足，大股东可以借助二级市场加强筹码收购，通过股权集中增强对公司的控制，这样才能使董事会真正稳定下来。李曜也表示，对处在财务危机困境中、危机四伏的ST类空壳企业来说，股权集中比股权分散好。像*ST联华，如果这次山西天然气能进来，走的就是这样一条路。根据方案，重组完成后，国新能源将成为公司新大股东，持股比例34.04%。
从分散到适度集中之路，万科也曾走过。1993-1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过7%。其后，万科引入了战略投资者华润，大股东的持股比例达到15%左右。王石对外称，万科的股权太分散，在二级市场很容易成为一个被狙击的对象，企业会处于一种不稳定状态。
在所有权分散的情况下，集中经营权、交给职业经理人来掌管也是一种可选的办法。借壳上海“老八股”延中实业的方正科技，就成功实现了这样一种治理模式。全流通的方正科技股权非常分散，除第一大股东方正信息产业控股11.65%外，其余九大股东，均不到1%。方正科技给外界的一个印象是：高层人事变动频繁，然而丝毫不影响其业务的稳健发展，对于这一奇特现象，业界有人称之为“方正现象”。“方正现象”或许与公司董事会适当放权、拥有一个强大的经理层有关。方正科技前董事长方中华曾表示，方正科技从来不缺战略，需要的是执行，所以会选择具有多年产业经验和良好执行力的职业经理人来负责公司的运营。
“股权分散的公司，要想公司治理稳定，最关键之处在于把公司业绩做好，这个是硬道理。”中国社科院经济研究所研究员仲继银对《董事会》记者表示。
他认为，一股独大的公司，即使业绩很差，股价跌得不行，几年也不分红，但因为大股东拥有控制性股份，别人收购不了，小股东也没话语权，董事会看起来波澜不惊，内部治理其实是失效的，需要退市等强制监管举措的介入。但在股权分散的公司，业绩做得不好，小股东就有意见，而且包括争夺话语权在内，各种治理机制就可以发挥作用。这实际上意味着公司治理得到了市场的修正，首先是董事会内部自我修正，比如罢免董事长、否决大股东的提案等；如果这个修正效果不好，就要进行外部修正了，比如被收购重组。这样一来，董事会和整个公司在外人看起来会很热闹。然而，如果公司业绩表现不错，小股东也不会闲着没事去搞“窝里斗”。
诚然，对*ST联华等主业空壳化的上市公司来说，如果不引入外部修正机制，靠自身力量提升业绩是比较困难的，并购重组是求得新生的有效方法。至于那些尚无退市之虞的上市公司，公司治理若能与绩效相得益彰，企业美誉度、市值将受到市场的肯定，形成正向循环；反之，治理折价、用脚投票、声誉折损等现象将难以避免。
市场是公平的。对上市公司的股东和高管而言，现代公司的治理机制既是激励，更是鞭策。
罢免利弊
中国内地的资本市场素有“政策市”之称，在漫长的强制性制度变迁过程中，上市公司逐渐形成了协商、遵守规则的治理方式。但像*ST联华这样，董事会内部冲突公开，终以罢免、驱逐等极端手段统一经营权的现象，并不鲜见。2006年，朝华集团董事会召开紧急会议罢免赵晓轮董事长职务；2010年10月，福建实达董事长陈炎被免去董事长职务，并解聘公司总裁职务；香港市场也有此类案例，2011年4月，中国燃气举行股东特别大会，罢免李小云、徐鹰、刘明辉公司董事之职；此外非上市公司的股权纷争也会用罢免手段，2010年9月，深旅集团董事长袁雪萍被临时董事会罢免。
单就罢免这一董事会的分内举动而言，这是相关股东按照公司的治理规则博弈的一种合规方式；召开股东大会，罢免董事职务，这也是《公司法》赋予股东的权力；体现了公司治理的意识觉醒和自我纠偏机能。不少人由此认为，罢免行为具有积极正面的效应。但上海财经大学金融学院教授李曜认为，罢免是一把“双刃剑”，是董事会沟通失效后的下策。
李曜告诉《董事会》记者，之所以会出现沟通失效的情况，深层原因是各方利益出现了不可调和的矛盾。应该说，上市公司的股东利益与公司利益是一致的，基于这个共同的出发点，一般矛盾可以协调。只有在一方或几方偏离了这个原点，站在自利的角度考虑，才会出现极端的治理方式。1999年，兰州黄河啤酒就发生过这样的事情。当时董事长和副董事长各召集一帮董事，分两地召开董事会。后来的股东大会将全部董事和监事免去，并解聘公司原全部高管人员，公司治理架构完全“换血”。这一罕见情况的出现，是由于家族引入的外部经理人在进入公司后，秘密筹集自己的势力，利用上市公司为自己的家族企业谋求利益，一方“动机不纯”的非道德行为酿制董事会治理乱象。
诚然，价值理念不仅影响股东的行为目标，也会影响其对企业价值的认知和处理冲突的方式。基于“我”大于“我们”的错误理念，将导致行为对道德和规范的偏离。东北大学工商管理学院副教授王世权将股东的利益出发点称之为“伦理立场”。他对《董事会》记者表示，股东的伦理观决定了它的行为方式，比如股东作为公司债权人，为了催债起诉上市公司，从法律角度看无可厚非，但明显是从股东个人利益出发。因伦理观引发的内部争斗，难免对公司的发展产生负面影响。王世权认为，除了关注公司的治理是否合规外，股东的伦理立场也值得探究。
资本市场怎么评判罢免这柄双刃剑呢？比如国美，在黄光裕与陈晓内讧的10日内，国美电器的市值蒸发了70亿港币；真功夫因蔡潘两家的家族纠纷，上市甚至遭遇搁浅。再以*ST联华的两次罢免为例，第一次罢免发生在2011年9月5日，之后10个交易日内，公司股价从罢免前一个交易日的12.66元跌到了12.20元，跌幅3.6%，超出同期上证指数跌幅2.4个百分点。第二次罢免发生在2013年6月25日，当时*ST联华还在停牌，7月15日复牌后连续11个涨停，短短10个交易日内累计上涨63%，而同期上证指数微跌0.5%。但必须指出的是，*ST联华的超额上涨隐含了市场对公司启动新一轮资产重组的强烈预期，罢免事件本身已无足轻重。
尊重法律和妥协意识是现代民主的两大准则。简单的多数表决并不是真正的民主治理，罢免本身也不能真正解决问题。没有折中意识，没有妥协精神，难免导致多数股东对少数股东的暴政，每一次激烈内斗伤害最大的都是公司价值。只有构建和谐、积极的治理文化，通过沟通和讨论就公司决策达成最大的共识，才有望实现和而不同的协商民主，否则争斗很难休止。
集中还是分散？
公司的股权结构究竟分散好，还是集中好，各界一直未有定论。但是，不同的股权结构将触发产生不同的治理模式。从美国成熟的资本市场看，股权高度分散、所有权和经营权分离、职业经理人操盘企业是普遍现象，一些如IBM、可口可乐等大型企业，手握5%股权就算是大股东了。随着国企股权多元化改革、民营企业登陆资本市场，中国上市公司股权分散的趋势也愈发明显。据巨灵信息数据，截至2013年9月12日，沪深2468家A股上市公司中，第一大股东持股比例低于20%的有368家，占总数的14.91%；第一大股东持股比例低于25%的有698家，占总数的28.28%。
*ST联华的案例有一个突出的特点，就是其股权结构的分散化，没有强有力的合规的实际控制人。推而广之，对内外部环境急剧变化中的中国上市公司而言，当大股东的权力基础不足以“震慑”其他股东时，嫌隙、纷争、恶斗难免出现。每个公司都有各自的发展战略和独特的价值观，即便股权同样分散，也很难有一套普适的“标准治理模式”。对类似*ST联华这样股权结构的企业而言，该如何因企制宜，优化股权结构，避免公司治理动荡局面的出现？
睿信致成管理咨询公司合伙人李培恩对《董事会》记者表示，虽然股权分散是趋势，但就中国目前的制度环境下，还是需要一个股权相对集中的实际控制人比较好。如果手中股权不足，大股东可以借助二级市场加强筹码收购，通过股权集中增强对公司的控制，这样才能使董事会真正稳定下来。李曜也表示，对处在财务危机困境中、危机四伏的ST类空壳企业来说，股权集中比股权分散好。像*ST联华，如果这次山西天然气能进来，走的就是这样一条路。根据方案，重组完成后，国新能源将成为公司新大股东，持股比例34.04%。
从分散到适度集中之路，万科也曾走过。1993-1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过7%。其后，万科引入了战略投资者华润，大股东的持股比例达到15%左右。王石对外称，万科的股权太分散，在二级市场很容易成为一个被狙击的对象，企业会处于一种不稳定状态。
在所有权分散的情况下，集中经营权、交给职业经理人来掌管也是一种可选的办法。借壳上海“老八股”延中实业的方正科技，就成功实现了这样一种治理模式。全流通的方正科技股权非常分散，除第一大股东方正信息产业控股11.65%外，其余九大股东，均不到1%。方正科技给外界的一个印象是：高层人事变动频繁，然而丝毫不影响其业务的稳健发展，对于这一奇特现象，业界有人称之为“方正现象”。“方正现象”或许与公司董事会适当放权、拥有一个强大的经理层有关。方正科技前董事长方中华曾表示，方正科技从来不缺战略，需要的是执行，所以会选择具有多年产业经验和良好执行力的职业经理人来负责公司的运营。
“股权分散的公司，要想公司治理稳定，最关键之处在于把公司业绩做好，这个是硬道理。”中国社科院经济研究所研究员仲继银对《董事会》记者表示。
他认为，一股独大的公司，即使业绩很差，股价跌得不行，几年也不分红，但因为大股东拥有控制性股份，别人收购不了，小股东也没话语权，董事会看起来波澜不惊，内部治理其实是失效的，需要退市等强制监管举措的介入。但在股权分散的公司，业绩做得不好，小股东就有意见，而且包括争夺话语权在内，各种治理机制就可以发挥作用。这实际上意味着公司治理得到了市场的修正，首先是董事会内部自我修正，比如罢免董事长、否决大股东的提案等；如果这个修正效果不好，就要进行外部修正了，比如被收购重组。这样一来，董事会和整个公司在外人看起来会很热闹。然而，如果公司业绩表现不错，小股东也不会闲着没事去搞“窝里斗”。
诚然，对*ST联华等主业空壳化的上市公司来说，如果不引入外部修正机制，靠自身力量提升业绩是比较困难的，并购重组是求得新生的有效方法。至于那些尚无退市之虞的上市公司，公司治理若能与绩效相得益彰，企业美誉度、市值将受到市场的肯定，形成正向循环；反之，治理折价、用脚投票、声誉折损等现象将难以避免。
市场是公平的。对上市公司的股东和高管而言，现代公司的治理机制既是激励，更是鞭策。